迅游拟设创投基金 目标募资2亿元

迅游科技(300467.SZ)发布关于发起设立投资基金并签署有限合伙协议的公告，拟与与深圳市信元欣悦投资管理有限公司(简称“信元欣悦”)、张铮共同出资设设立创投基金，目标募集总金额为2亿元人民币，初始总出资额为6200万元人民币。

公告称，为通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，公司拟与信元欣悦、张铮共同出资设立深圳信元资本一期创业投资中心(有限合伙)(暂定，以工商实际核名为准，即前述“创投基金”)。创投基金目标募集总金额为2亿元人民币，初始总出资额为6200万元人民币，

其中迅游科技拟作为有限合伙人投资 5000 万元人民币，资金来源为自有资金，投资比例为80.645%。创投基金主要从事高技术行业(包括移动互联网、互联网、云计算、物联网等)和从事新商业模式(包括与消费相关、传统行业改造等)的企业投资。

公告表示，本次对外投资已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

关于信元欣悦，公告显示，信元欣悦为专业从事投资业务活动机构，拟作为普通合伙人向创投基金投资200万元人民币，经营范围包括：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询(以上咨询均除经纪)，文化艺术交流活动策划，企业营销策划，市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验)，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。从事广告业务。(沙行)

以下为公告全文：

四川迅游网络科技股份有限公司关于发起设立投资基金并签署有限合伙协议的公告

四川迅游网络科技股份有限公司(以下简称“公司”或“迅游科技”)于2015年9月30日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于发起设立投资基金并签署有限合伙协议的议案》，现将对外投资相关事宜公告如下：

一、对外投资概述

为通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，公司拟与深圳市信元欣悦投资管理有限公司(简称“信元欣悦”)、张铮共同出资设立深圳信元资本一期创业投资中心(有限合伙)(暂定，以工商实际核名为准，以下简称“创投基金”)。

创投基金目标募集总金额为2亿元人民币，初始总出资额为6200万元人民币，其中公司拟作为有限合伙人投资 5000 万元人民币，资金来源为自有资金。创投基金主要从事高技术行业(包括移动互联网、互联网、云计算、物联网等)和从事新商业模式(包括与消费相关、传统行业改造等)的企业投资。

二、审议程序

2015 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于发起设立投资基金并签署有限合伙协议的议案》，同意公司作为有限合伙人出资5000万元人民币参与设立创投基金。

本次对外投资已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、合作专业机构基本情况

信元欣悦为专业从事投资业务活动机构，拟作为普通合伙人向创投基金投资200万元人民币，信元欣悦的基本情况如下：

公司名称：深圳市信元欣悦投资管理有限公司

注册号：440301113133762

企业类型：有限责任公司

注册资本：500 万元人民币

法定代表人：崔楠

住所：深圳市南山区粤海街道高新南环路 2 号岸芷汀兰 2 栋 B 座 603 室

经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询(以上咨询均除

经纪)，文化艺术交流活动策划，企业营销策划，市场信息咨询与调查(不得从

事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验)，从事计算机科技领域内的技术

开发、技术咨询、技术服务、技术转让。从事广告业务。

成立时间：2015 年 6 月 15 日

信元欣悦实际控制人为包伟。

信元欣悦与迅游科技不存在关联关系或利益安排，信元欣悦与迅游科技控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有迅游科技股份。

四、协议的基本内容及创投基金具体情况

根据《深圳信元资本一期创业投资中心(有限合伙)有限合伙协议》(简称“合伙协议”)，创投基金的具体情况如下：

1、 创投基金名称：深圳信元资本一期创业投资中心(有限合伙)

2、 组织形式：有限合伙企业

3、 基金规模及出资情况

创投基金的目标募集总金额为2亿元人民币，初始总出资额为6200万元人民币，初始出资情况如下：

4、 存续期限：自成立日起为期五年，可由普通合伙人决定延期两年，最多延期一次。

5、 经营范围：实业投资;投资咨询;投资管理](涉及行政许可的，凭许可证经营)(以登记主管机关核定的为准)。

6、 投资方向：创投基金的主要投资将集中在高技术行业和从事新商业模式的企业。其中高技术行业包括移动互联网、互联网、云计算、物联网等;从事新商业模式的企业包括与消费相关、传统行业改造等。并且，创投基金将主要投资于早期和成长期企业。

7、 退出机制

(1) 有限合伙人退伙

(a) 有限合伙人在创投基金期限内不得进行退伙，除非：合伙协议约定的退伙事由出现;经全体投资者一致同意;发生该有限合伙人难以继续参加合伙的事由，但应有充分的证明该等事由的出现并得到普通合伙人的认可;其他投资者严重违反合伙协议约定的义务，且普通合伙人亦认可该等违约足以导致拟退伙的有限合伙人无法继续参加合伙。

(b) 如果有限合伙人有严重违反合伙协议的行为，如其继续作为有限合伙人会对创投基金的运行产生重大不利影响，且在普通合伙人给与合理宽限期(最长不超过九十(90 天))内不能改正的，普通合伙人有权要求有限合伙人退伙。

(2) 普通合伙人退伙

(a) 普通合伙人在此承诺，除非合伙协议另有明确约定，在创投基金按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责，不要求退伙，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

(b) 因普通合伙人之重大过失行为导致创投基金的重大损失时，除非全体有限合伙人决定继续创投基金的存续且任命新的普通合伙人的，全体有限合伙人可强制普通合伙人退伙，创投基金即应进入清算程序。

8、 会计核算方式：创投基金的帐簿和财务记录应根据中国通用会计准则和其他适用的中国法律和法规的要求予以记录。

9、 管理和决策机制

信元欣悦作为普通合伙人代表创投基金全体投资者对创投基金进行日常经营，由信元欣悦与创投基金签署管理合同并依据适用的中国法规负责向创投基金提供日常管理及运作服务，代表创投基金进行对外联络。信元欣悦将负责监督并实施创投基金对已投资的每个被投资企业的投票权(如有)并对组合投资的处置进行决策。

信元欣悦设立投资决策委员会，是代表信元欣悦对管理团队提出的创投基金投资提案进行决策的唯一和最高的有权投资决策机构。未经投资决策委员会批准，创投企业不得进行组合投资。投资决策委员会由两名成员组成，最初为包伟和朱思行(公司委派代表)。

创投基金合伙人大会每年至少召集一次。以下事项由经出席合伙人大会的持有创投基金总出资额 75%以上权益的投资者投赞成票方为有效：创投基金合并、分立或变更组织形式;创投基金的终止或解散;创投基金经营范围的实质变更(指不再从事创业投资、投资咨询及其相关业务);普通合伙人或其关联方和创投基金的关联交易事项(管理合同除外)(普通合伙人不得参与投票);创投基金对关联基金进行跟进投资;创投基金总出资额的减少;普通合伙人退伙或向任何第三方转让全部或部分权益。除上述事项外，应由经出席合伙人大会的持有创投基金总出资额 50%以上权益的投资者投赞成票方为有效。

五、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资目的

为公司的外延式发展战略需要，通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育优质项目，为公司的做强做大奠定更好的基础。

2、本次投资存在的风险存在未能寻求到合适的投资标的的风险;因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败和基金亏损的风险。

3、本次投资对公司的影响

本次发起设立合伙企业是公司基于长远发展的战略性探索，通过和专业投资管理团队的合作，能够有效地将多方优势资源进行融合形成一定的协同效应，提高公司投资项目的整体质量，对公司的长远发展产生积极影响。

六、其他

1、迅游科技控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资创投基金份额认购，未在创投基金中任职。

2、本次投资事项未导致同业竞争或关联交易。

七、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议

2、《深圳信元资本一期创业投资中心(有限合伙)有限合伙协议》

特此公告。

四川迅游网络科技股份有限公司董事会