厦门吉比特网络技术股份有限公司 关于认购投资基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●厦门吉比特网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟作为有限合伙人出资2,000.00万元认购天津海棠创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海棠基金”或“有限合伙企业”)份额，占海棠基金目前总认缴出资额的3.7037%。

●海棠基金主要投资领域为硬科技(芯片、传感器、物联网、机器人、人工智能、智能制造)、新能源新材料、合成生物学、大健康及生物医药等方向，投资阶段以培育期、成长期为主并兼顾种子期、天使期投资。

●风险提示：受宏观经济、行业周期、投资标的、有限合伙企业经营管理等多种因素影响，海棠基金未来经营和收益情况存在不确定性。

一、对外投资概述

2022年8月2日，公司与海棠基金普通合伙人北京开洋投资管理中心(有限合伙)(以下简称“开洋管理”)、天津海棠海河企业管理有限公司(以下简称“海棠海河管理”)及其他有限合伙人签署了《天津海棠创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)，公司拟作为有限合伙人出资2,000.00万元认购海棠基金份额，占海棠基金目前总认缴出资额的3.7037%。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司对外投资管理办法》等相关规定，本次对外投资不需要公司董事会、股东大会及政府有关部门的审议批准。

二、主要合作方基本情况

(一)普通合伙人基本情况

1、开洋管理

企业名称：北京开洋投资管理中心(有限合伙)

统一社会信用代码：911101083483367018

成立日期：2015年6月10日

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：程杨

注册地址：北京市海淀区清河三街95号综合服务楼12层085室

经营范围：投资管理;项目投资(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

截至本公告披露日，开洋管理与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或相关利益安排，未持有公司股份，与公司不存在其他相关利益安排。

2、海棠海河管理

企业名称：天津海棠海河企业管理有限公司

统一社会信用代码：91120112MABP46G0XM

成立日期：2022年6月16日

类型：有限责任公司

法定代表人：刘毅

住所：天津海河教育园区新慧1号管理中心二区301-22KJ114室

经营范围：企业管理;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

截至本公告披露日，海棠海河管理与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或相关利益安排，未持有公司股份，与公司不存在其他相关利益安排。

(二)基金管理人基本情况

海棠基金的基金管理人为开洋管理，其基本信息请见本小节“(一)普通合伙人基本情况”之“1、开洋管理”。

基金业协会备案情况：开洋管理于2015年7月23日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1019164。

三、有限合伙企业基本情况

企业名称：天津海棠创业投资合伙企业(有限合伙)

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：海棠海河管理

基金管理人：开洋管理

基金规模：截至目前认缴出资总额5.40亿元

注册地址：天津海河教育园新惠路1号管理中心2区301-22KJ103室

主要经营场所：天津市南开区鞍山西道启航大厦8层

经营范围：创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(以市场监督行政管理部门实际登记的经营范围为准)

合伙期限：投资期和退出期合计为7年。自合伙企业成立日起3年为投资期，之后4年为退出期。经全体合伙人同意，合伙企业可以延长退出期，延长不超过1次，且每次延长不超过2年

合伙人出资额和出资方式：

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注：上表若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

四、有限合伙企业管理模式

(一)各投资人的合作地位

有限合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，普通合伙人以其全部资产对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。开洋管理、海棠海河管理为有限合伙企业的普通合伙人，其中海棠海河管理为执行事务合伙人，其他合伙人均为有限合伙人，有限合伙人不执行有限合伙企业事务。

(二)投资决策委员会

基金管理人组建投资决策委员会，投资决策委员会由9名委员组成，委员由基金管理人决定。投资决策委员负责决定合伙企业对拟投资项目进行投资、项目投资变现及退出方案以及与投资有关的其他重大事项。

(三)合伙人会议

合伙企业每年召开一次合伙人年度会议，年度会议的内容为执行事务合伙人向各合伙人进行年度报告。

经基金管理人、执行事务合伙人提议或经合计持有15%以上实缴出资额的有限合伙人提议，合伙企业应召开合伙人临时会议，提议人为临时会议的召集人。临时会议可以讨论和决议的事项包括：普通合伙人除名及接纳新的普通合伙人、《合伙协议》约定及合伙企业法规定需要由合伙人会议讨论和决议的相关事项。

年度会议的召集人应提前15个工作日向全体合伙人发出会议通知，临时会议的召集人应提前5个工作日向全体合伙人发出会议通知。

五、有限合伙企业投资模式

主要投资领域：硬科技(芯片、传感器、物联网、机器人、人工智能、智能制造)、新能源新材料、合成生物学、大健康及生物医药等方向。

投资阶段：培育期、成长期为主并兼顾种子期、天使期投资。

单一项目投资限制：除非经全体合伙人同意，在同一境内投资组合公司或特定单一投资对象中的累计投资金额原则上不超过基金实缴总额的10%。

投资限制：不得对外出借款项，或以该方式进行投资(可转债投资或夹层投资除外);不得从外部借入款项，或以该方式进行投资;不得在二级市场购买已上市公司股票(上市公司定向增发及以并购重组为目的除外)、期货、房地产、外汇及其他国家禁止或限制性产业;不得进行承担无限连带责任的投资;不得对外提供担保、抵押或向任何第三方提供赞助、财务资助或捐赠;不得从事法律法规规章以及规范性文件或监管部门禁止从事的其他投资行为。

六、有限合伙企业的合伙费用与收益分配

(一)合伙费用

有限合伙企业的合伙费用包括合伙企业自身开销、基金管理费、执行事务合伙人报酬及投资项目费用，具体如下：

1、合伙企业自身开销：合伙企业应直接承担与其设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用和支出;

2、基金管理费：合伙企业在存续期间应向基金管理人支付管理费，其中，投资期内年管理费为基金认缴出资总额的2%;退出期内年管理费为未回收投资金额的2%;退出期延长期不收取管理费。

3、执行事务合伙人报酬：合伙企业在存续期间应向海棠海河管理支付执行事务合伙人报酬，执行事务合伙人报酬为基金管理费的组成部分，可在基金管理费额度中扣减，执行事务合伙人报酬具体数额由基金管理人和执行事务合伙人根据执行事务合伙人工作内容协商确定。

4、投资项目费用：合伙企业为投资项目发生的法律、会计、审计、投资中介及其它通常无法由基金管理人向合伙企业提供的专业服务的相关费用，以及为调查、评估及监控投资项目而发生的项目直接费用，如投资组合公司未承担的，由合伙企业承担，但基金管理人应确保由合伙企业承担的上述费用总额不超过合伙企业实际完成投资额的0.1%。

(二)收益分配原则

合伙企业收到的项目投资收入、临时投资收入、逾期出资滞纳金及其它应归属于合伙企业的收入，在扣除执行事务合伙人报酬、管理费、合伙费用后统称“可分配收入”，应按照如下约定分配：

1、项目可分配收入

合伙企业取得的项目投资收入和临时投资收入在扣除相关税费、合伙费用及其他费用后的可分配部分统称“项目可分配收入”，不再用于项目投资，应于取得之后以投资项目为单位核算并进行分配;但经全体合伙人一致同意，可进行循环投资。

项目可分配收入应首先在全体合伙人之间按各合伙人投资该等产生可分配收入的投资项目时的各自实缴出资比例进行初步划分。如同一投资项目涉及多次追加投资的，则按照每次投资时点区分结算。具体分配顺序如下：

I.返还有限合伙人之实缴出资：百分之一百(100%)分配给该有限合伙人，直至其根据本第I项取得的累计分配金额等于其对合伙企业的累计实缴出资额;

II.返还普通合伙人之实缴出资：百分之一百(100%)分配给该普通合伙人，直至其根据本第II项取得的累计分配金额等于其对合伙企业的累计实缴出资额;

III.有限合伙人8%的投资收益分配：经上述第II项分配后仍有剩余的，对有限合伙人进行分配，直至其获得8%(单利，计算标准为自实际缴付至合伙企业托管户之日起计至投资本金获得全额返还之日(不含)止计算利息数额)的投资收益;

IV.普通合伙人投资收益的追补：有限合伙人获得8%的投资收益分配后仍有剩余的，对普通合伙人的投资收益进行追补，至普通合伙人获得的投资收益为上述第III全部有限合伙人获得收益的20%止;

V. 经上述第IV项分配后仍有剩余的，其中80%在有限合伙人间分配，20%在普通合伙人间分配，具体分配规则如下：

i.收益的80%分配给有限合伙人，按照各有限合伙人在合伙企业投资产生可分配收入的投资项目时的相对实缴出资比例进行分配;

ii.超额收益的20%分配给普通合伙人;具体的分配比例和分配数额由执行事务合伙人和基金管理人协商确定。

2、其他可分配收入

合伙企业取得的除项目可分配收入外的其他可分配收入，按照分配日全体合伙人实缴出资比例进行分配。

七、本次投资对公司的影响

本次交易使用公司自有资金，公司现金流充沛，本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

截至本公告披露日，公司尚未缴纳本次对外投资认缴出资款。

八、风险提示

1、受宏观经济、行业周期、投资标的、有限合伙企业经营管理等多种因素影响，海棠基金未来经营和收益情况存在不确定性;

2、有限合伙企业存续期内，公司可能面临资金不能退出带来的流动性风险;

3、各合伙人已签署合伙协议，但仍存在有限合伙企业募集资金不能全部如期到账的风险。

公司将根据相关规定及有限合伙企业的实际情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

2022年8月3日

来源：中国证券报·中证网 作者：