博时招商蛇口产业园封闭式 基础设施证券投资基金基金合同 更新公告

公告送出日期：2023年6月3日

1、公告基本信息

注：本基金场内简称为“博时蛇口产园REIT”。

2、基金扩募募集情况

注：(1)本基金募集期间及新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费(如有)、会计师费、律师费及其他费用，不从基金财产中列支。

(2)本公司高级管理人员、基金投资和研究部门负责人未持有本基金。

(3)本基金的基金经理未持有本基金。

(4)本基金在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

(5)本基金本次扩募向特定对象发售(定向扩募)，其中，招商局光明科技园有限公司、博时资本REITs1号集合资产管理计划作为战略投资者不参与竞价，按照基金管理人依法确定的发售价格，与其他发售对象以相同认购价格，分别认购本次扩募份额数量的32%、2%。除前述情形外，按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则最终确定其他发售对象21家。最终向全部对象发售的基金份额数量及其比例如下表所示。本次配售的结果符合基金管理人事先在《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金向特定对象发售基金份额认购邀请书》中确定的配售原则。

(6)本次发售未出现竞价过程中提供有效报价但未参与认购和实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的投资者。

3、其他需要提示的事项

本基金存续期为自首次募集生效日起50年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。

本次扩募基金合同生效后，本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。在符合相关法律法规规定条件的前提下，本次扩募发售的基金份额可向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人将依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。

风险提示：基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩不代表其未来表现，敬请投资人注意投资风险。

特此公告。

博时基金管理有限公司

2023年6月3日

博时招商蛇口产业园

封闭式基础设施证券投资基金

定向扩募发行情况

报告书

二〇二三年六月

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发售履行的相关程序

(一)内部决策过程

2022年9月28日，博时基金发布了《博时基金管理有限公司关于决定博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金拟新购入基础设施项目的公告》，经博时基金内部决策，博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金拟申请扩募并新购入基础设施项目。

(二)本次定向扩募发售监管部门审核过程

2023年3月31日，博时基金收到了深交所出具的《关于对博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金产品变更暨扩募份额上市及招商蛇口博时产业园基础设施2期资产支持专项计划挂牌转让无异议的函》(深证函〔2023〕135号)及中国证监会出具的《关于准予博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》(证监许可〔2023〕734号)。

(三)持有人大会决策过程

本基金管理人以通讯方式召开了基金份额持有人大会，本次大会的表决时间自2023年4月26日起至2023年5月17日17：00止。本次基金份额持有人大会于2023年5月18日表决通过了《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金变更暨扩募并购入基础设施项目等事项的议案》及《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募引入战略投资者的议案》。《博时基金管理有限公司关于博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会表决结果暨决议生效的公告》已于2023年5月19日披露。

(四)募集资金到账及验资情况

本次最终募集的金额为1,243,939,377.21元，最终募集的基金份额为521,130,866份，交易价格为人民币2.387元/份。截至2023年5月31日，本次扩募的23家发售对象已将认购资金全额汇入基金管理人指定账户。2023年6月2日，经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募验资报告》(普华永道中天验字(2023)第0312号)验证，截至2023年6月2日止，博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金托管账户已收到扩募期间定向发售的募集资本人民币1,243,939,377.21元，折合为521,130,866份基金份额，上述投入的资本均为货币出资。募集资金在募集期间产生的利息为人民币99,222.27元，计入基金财产，不折算为投资人基金份额，已于2023年6月2日划入本基金托管账户。

(五)基金份额登记情况

本基金管理人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发售新增基金份额的登记等相关事宜。本次发售新增基金份额为有限售条件的基金份额，将于限售期届满后在深交所上市流通交易。

二、本次发售的基本情况

(一)发售方式

本基金本次扩募向特定对象发售(定向扩募)。

(二)发售价格

本次扩募的定价基准日为基金本次扩募的发售期首日(2023年5月24日)。本次扩募的发售价格不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%，即不低于2.387元/份。

根据本次定向扩募的全部有效报价情况，按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终确定本次扩募的发售价格为2.387元/份，不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

(三)发售金额及份额

根据投资者认购情况，本次扩募发售募集资金总额为1,243,939,377.21元(不含募集期间利息)，扩募发售基金份额共计521,130,866份，符合基金持有人大会议案中发售金额不超过13.478亿元(含)、发售份额上限为5.768亿份(含)的要求。

(四)限售期

根据《基础设施基金指引》《发售业务指引》《新购入基础设施项目指引》等规定的要求，本次扩募的基金份额限售期安排见下：

1、新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方通过定向扩募持有的基金份额，占基金份额扩募发售总量20%的部分持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。

2、发售对象属于以下情形的，其通过定向扩募持有的基金份额自上市之日起18个月内不得转让：

(1)持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者;

(2)通过本次扩募拟引入的战略投资者。

3、除上述情形外，定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让。

(五)上市地点

本次定向扩募发售的基金份额将在深交所上市交易。

(六)认购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

本基金管理人在本次定向扩募过程中共向38家机构送达认购邀请文件。

本基金管理人及北京市中伦律师事务所对最终认购邀请的投资者名单进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务指引第3号——新购入基础设施项目(试行)》等法律法规的相关规定，也符合本基金管理人基金份额持有人大会审议通过的本次定向扩募的扩募方案及发售对象的相关要求。

2、投资者认购报价情况

2023年5月26日9:00-12:00,在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下，簿记中心共收到21个认购对象的有效认购报价单，参与认购的投资者均及时发送相关认购文件，除证券投资基金管理公司和合格境外机构投资者和提前确定的发售对象无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，全部报价均为有效认购。

3、发售对象及最终获配情况

根据投资者认购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发售价格、发售对象和基金份额分配数量的确定程序和规则，确定本次发售价格为2.387元/份，发售基金份额数量为521,130,866份，募集资金总额为1,243,939,377.21元。

其中，招商局光明科技园有限公司、博时资本REITs1号集合资产管理计划作为战略投资者不参与竞价，按照基金管理人依法确定的发售价格，与其他发售对象以相同认购价格，分别认购本次扩募份额数量的32%、2%。除前述情形外，按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则最终确定其他发售对象21家。全部发售对象及其获得配售的具体结果如下：

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三、本次发行的相关参与机构

(一)基金份额发售机构

名称：博时基金管理有限公司

住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层

办公地址：北京市建国门内大街18号恒基中心1座23层

电话：010-65187055

传真：010-65187032

联系人：韩明亮

全国统一客服热线：95105568(免长途费)

(二)律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

注册地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层

办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层

成立日期：1994年11月10日

联系电话：010-59572288

传真：010-65681022-1838

联系人：郝瀚、魏轶东、刘洪蛟

经办律师：魏轶东、刘洪蛟

(三)会计师事务所

本基金的法定验资机构：

名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼

执行事务合伙人：李丹

联系电话：(021)23238888

传真：(021)23238800

联系人：沈兆杰

经办注册会计师：薛竞、沈兆杰

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名基金份额持有人情况对比

(一)本次发行前基金前十名份额持有人情况

截至2023年5月23日，前十名基金份额持有人的情况如下表：

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(二)本次发行完成后基金前十名份额持有人情况

假设以2023年6月1日基金份额持有情况为基础，不考虑其他情况，本次扩募发售完成基金份额登记后，基金前十名基金份额持有人情况如下(最终本次发售后基金前十名基金份额持有人情况以中国证券登记结算有限责任公司的登记结果为准)：

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二、本次定向扩募对基金的影响

(一)对基金份额持有人结构的影响

如本次扩募并新购入基础设施项目顺利完成，本基金的基金份额将相应增加，同时拟新购入的基础设施项目将为本基金新增提供可供分配金额的来源。本基金的基金份额持有人结构将发生变化，新增基金份额持有人将与原基金份额持有人共同享有本基金当前已持有的基础设施项目及本次拟新购入的基础设施项目所带来的权益。

(二)对基金投资的影响

本次扩募募集资金用于新购入基础设施项目，该项目符合本基金的投资目标，本次扩募并新购入基础设施项目不会导致基金的投资运作发生重大变化。

(三)对基金治理结构的影响

本次扩募并新购入基础设施项目完成后，本基金的治理结构及基金经理未发生变化。

本基金的原始权益人新增招商光明，招商光明系本基金现持有的基础设施项目原始权益人招商局蛇口工业区控股股份有限公司的全资子公司。

本次扩募后新购入的基础设施项目的运营管理机构和物业管理机构与本基金现持有的基础设施项目的运营管理机构和物业管理机构相同，分别为深圳市招商创业有限公司和深圳招商物业管理有限公司。

其他本次扩募并新购入基础设施项目对原基金份额持有人的影响详见本基金管理人于2023年5月19日披露的《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募并新购入基础设施项目招募说明书》。

第三节 律师关于本次定向扩募发售过程和认购对象合规性的结论意见

北京市中伦律师事务所律师认为，本次扩募发售已依法获得了必要的批准和授权;本次扩募的发售过程合法有效，认购对象具备认购本次扩募份额的主体资格，符合《新购入基础设施项目指引》的相关规定及本基金基金份额持有人大会关于本次扩募决议的相关要求;本次发售签署的《认购协议》《战略投资协议》等法律文件合法有效，本次发售结果合法有效。

第四节 备查文件

1、 中国证监会关于本次扩募的变更注册批复文件

2、深交所关于本次扩募的无异议函

3、 律师关于本次定向扩募过程和发行对象的法律意见书

4、 会计师事务所出具的验资报告

博时基金管理有限公司

2023年6月3日

博时基金管理有限公司

关于博时招商蛇口产业园

封闭式基础设施证券投资基金

扩募引入战略投资者

专项核查报告

博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金(以下简称“本基金”)拟进行扩募并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行”)。博时基金管理有限公司(以下简称“基金管理人”或“博时基金”)为本基金的基金管理人，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货投资者适当性管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(以下简称“《基础设施基金指引》”)、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法(试行)》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项(试行)》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务(试行)》(以下简称“《基础设施基金发售指引》”)、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目(试行)》(以下简称“《新购入基础设施项目指引》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的其他有关规定等法律、法规和规范性文件，就本基金定向扩募(以下简称“本次扩募”)引入战略投资者相关事项进行了核查，出具如下专项核查报告。

一、战略投资者的选取标准

本基金于2023年5月以通讯方式召开基金份额持有人大会，审议通过《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金变更暨扩募并购入基础设施项目等事项的议案》和《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募引入战略投资者的议案》。根据该等议案以及《关于〈博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金变更暨扩募并购入基础设施项目等事项的议案〉的说明》，本基金本次扩募发售对象不超过35名，包括原始权益人或其同一控制下的关联方、经持有人大会审议通过的战略投资者(如有)以及由基金管理人按照中国证监会、深交所相关规定确定的其他发售对象。根据《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募并新购入基础设施项目招募说明书》，战略投资者应当满足《基础设施基金指引》《基础设施基金发售指引》《新购入基础设施项目指引》等规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

上述战略投资者的选取标准符合《基础设施基金指引》《基础设施基金发售指引》《新购入基础设施项目指引》相关规定。

二、战略投资者的配售资格

(一)招商局光明科技园有限公司

1、基本情况

根据招商局光明科技园有限公司(以下简称“招商光明”)现行有效的营业执照，并经本基金管理人及北京市中伦律师事务所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，招商光明的基本情况如下：

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2、配售资格

招商光明系本基金新购入基础设施项目的原始权益人，因此招商光明作为战略投资者参与本次扩募符合《新购入基础设施项目指引》第三十七条的规定。

3、配售比例

根据招商光明与基金管理人签署的《关于博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募之战略投资协议》，招商光明承诺本次通过战略配售取得的基金份额占本次扩募份额数量的32%。

上述配售比例符合《基础设施基金指引》第十八条、《新购入基础设施项目指引》第十条、第三十七条的规定。

4、限售期安排

根据招商光明与基金管理人签署的《关于博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募之战略投资协议》，原始权益人招商光明保证并承诺，“通过本次战略配售取得的基金份额中，占扩募份额总量20%的基金份额的持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分基金份额的持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押”。

上述限售安排符合《基础设施基金指引》第十八条、《新购入基础设施项目指引》第十条、第三十七条的相关规定。

(二)博时资本REITs1号集合资产管理计划

1、基本情况

根据博时资本管理有限公司(以下简称“博时资本”)提供的博时资本REITs1号集合资产管理计划(以下简称“博时REITs1号计划”)《资产管理计划备案证明》并经本基金管理人及北京市中伦律师事务所律师登录中国证券投资基金业协会基金公司及子公司集合资管产品公示系统进行查询，博时REITs1号计划的基本情况如下：

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根据博时REITs1号计划的计划管理人博时资本现行有效的营业执照并经本基金管理人及北京市中伦律师事务所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，博时资本的基本情况如下：

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2、配售资格

经查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会公布的《公募基金管理机构名录(2023年4月)》，博时资本系依法设立的基金管理公司博时基金的全资子公司。博时REITs1号计划系由博时资本担任计划管理人设立并经中国证券投资基金业协会备案的资产管理产品，具备《基础设施基金发售指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。

根据博时资本的确认并经本基金管理人及北京市中伦律师事务所律师核查，博时REITs1号计划具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可本基金长期投资价值，是具有与本基金所持有基础设施项目同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与本基金谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有本基金较大比例份额，愿意并且有能力认真履行相应职责，帮助本基金显著提高运作质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者，符合《基础设施基金发售指引》第二十七条、《新购入基础设施项目指引》第五十六条第(四)项的规定。

3、限售期安排

根据博时资本代表博时REITs1号计划与基金管理人签署的《关于博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募之战略投资协议》，博时资本代表博时REITs1号计划保证并承诺，“战配基金份额的持有期限自上市之日起不少于18个月。在前述持有期限内，乙方不得通过任何形式直接或间接转让通过本次战略配售取得的基金份额或进行任何形式的直接或间接交易，但法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定、其他规范性文件另有规定的除外”。

上述限售安排符合《基础设施基金指引》第十八条、《新购入基础设施项目指引》第五十条的相关规定。

三、战略配售是否存在相关禁止性情况

根据战略投资者的确认、战略投资者与基金管理人签署的战略投资协议以及基金管理人出具的承诺，本次扩募战略配售不存在以下情形：

(一)除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，战略投资者接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售;

(二)基金管理人向战略投资者承诺扩募份额上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

综上，基金管理人认为，本次扩募战略配售符合《基础设施基金发售指引》第三十条、第三十一条的规定。

四、律师核查意见

综上所述，北京市中伦律师事务所律师认为，参与本次扩募的战略投资者选取标准符合《基础设施基金指引》《基础设施基金发售指引》《新购入基础设施项目指引》相关规定;招商光明、博时REITs1号计划作为战略投资者参与本次扩募，具备《基础设施基金发售指引》第十二条、第二十六条、第二十七条以及《新购入基础设施项目指引》第三十七条、五十六条第(四)项规定的资格条件;本次扩募战略配售符合《基础设施基金发售指引》第三十条、第三十一条的规定。

五、基金管理人结论意见

综上所述，基金管理人核查后认为：参与本次扩募的战略投资者选取标准符合《发售业务指引》《基础设施基金发售指引》《新购入基础设施项目指引》相关规定;参与本次扩募的战略投资者参具备《发售业务指引》第十二条、第二十六条、第二十七条以及《新购入基础设施项目指引》第三十七条、五十六条第(四)项规定的资格条件;本次扩募战略配售符合《发售业务指引》第三十条、第三十一条的规定。

博时基金管理有限公司

2023年6月2日

北京市中伦律师事务所关于博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募引入战略投资者核查事项的

法律意见书

二〇二三年六月

致：博时基金管理有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受博时基金管理有限公司(以下简称“博时基金”或“基金管理人”)的委托，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货投资者适当性管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(以下简称“《基础设施基金指引》”)、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法(试行)》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项(试行)》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务(试行)》(以下简称“《基础设施基金发售指引》”)、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目(试行)》(以下简称“《新购入基础设施项目指引》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的其他有关规定等法律、法规和规范性文件，就博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金(以下简称“本基金”)定向扩募(以下简称“本次扩募”)引入战略投资者相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次扩募的战略投资者合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。在基金管理人、战略投资者及其他相关主体提供的本所律师为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的前提下，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等查验方式(如需)，对有关事实进行了核查和验证。

本所律师仅就与本次扩募的战略投资者有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。

本所律师仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，以及本所律师对该等事实的了解和对截至本法律意见书出具日现行有效的法律、法规的理解发表核查意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及有关各方出具的证明文件出具本法律意见书。

基于上述，根据《证券法》等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：

一、 战略投资者的选取标准

本基金于2023年5月以通讯方式召开基金份额持有人大会，审议通过《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金变更暨扩募并购入基础设施项目等事项的议案》和《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募引入战略投资者的议案》。根据该等议案以及《关于〈博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金变更暨扩募并购入基础设施项目等事项的议案〉的说明》，本基金本次扩募发售对象不超过35名，包括原始权益人或其同一控制下的关联方、经持有人大会审议通过的战略投资者(如有)以及由基金管理人按照中国证监会、深交所相关规定确定的其他发售对象。根据《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募并新购入基础设施项目招募说明书》，战略投资者应当满足《基础设施基金指引》《基础设施基金发售指引》《新购入基础设施项目指引》等规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

上述战略投资者的选取标准符合《基础设施基金指引》《基础设施基金发售指引》《新购入基础设施项目指引》相关规定。

二、 战略投资者的配售资格

(一)招商局光明科技园有限公司

1. 基本情况

根据招商局光明科技园有限公司(以下简称“招商光明”)现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，招商光明的基本情况如下：

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2. 配售资格

招商光明系本基金新购入基础设施项目的原始权益人，因此招商光明作为战略投资者参与本次扩募符合《新购入基础设施项目指引》第三十七条的规定。

3. 配售比例

根据招商光明与基金管理人签署的《关于博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募之战略投资协议》，招商光明承诺本次通过战略配售取得的基金份额占本次扩募份额数量的32%。

上述配售比例符合《基础设施基金指引》第十八条、《新购入基础设施项目指引》第十条、第三十七条的规定。

4. 限售期安排

根据招商光明与基金管理人签署的《关于博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募之战略投资协议》，原始权益人招商光明保证并承诺，“通过本次战略配售取得的基金份额中，占扩募份额总量20%的基金份额的持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分基金份额的持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押”。

上述限售安排符合《基础设施基金指引》第十八条、《新购入基础设施项目指引》第十条、第三十七条的相关规定。

(二)博时资本REITs1号集合资产管理计划

1. 基本情况

根据博时资本管理有限公司(以下简称“博时资本”)提供的博时资本REITs1号集合资产管理计划(以下简称“博时REITs1号计划”)《资产管理计划备案证明》并经本所律师登录中国证券投资基金业协会基金公司及子公司集合资管产品公示系统进行查询，博时REITs1号计划的基本情况如下：

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根据博时REITs1号计划的计划管理人博时资本现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，博时资本的基本情况如下：

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2. 配售资格

经查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会公布的《公募基金管理机构名录(2023年4月)》，博时资本系依法设立的基金管理公司博时基金的全资子公司。博时REITs1号计划系由博时资本担任计划管理人设立并经中国证券投资基金业协会备案的资产管理产品，具备《基础设施基金发售指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。

根据博时资本的确认并经本所律师核查，博时REITs1号计划具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可本基金长期投资价值，具有与本基金所持有基础设施项目同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与本基金谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有本基金较大比例份额，愿意并且有能力认真履行相应职责，帮助本基金显著提高运作质量和内在价值，具有良好诚信记录，属于最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者，符合《基础设施基金发售指引》第二十七条、《新购入基础设施项目指引》第五十六条第(四)项的规定。

3. 限售期安排

根据博时资本代表博时REITs1号计划与基金管理人签署的《关于博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募之战略投资协议》，博时资本代表博时REITs1号计划保证并承诺，“战配基金份额的持有期限自上市之日起不少于18个月。在前述持有期限内，乙方不得通过任何形式直接或间接转让通过本次战略配售取得的基金份额或进行任何形式的直接或间接交易，但法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定、其他规范性文件另有规定的除外”。

上述限售安排符合《基础设施基金指引》第十八条、《新购入基础设施项目指引》第五十条的相关规定。

三、 战略配售是否存在相关禁止性情况

根据战略投资者的确认、战略投资者与基金管理人签署的战略投资协议以及基金管理人出具的承诺，本次扩募战略配售不存在以下情形：

(一)除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，战略投资者接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售;

(二)基金管理人向战略投资者承诺扩募份额上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

综上，本所律师认为，本次扩募战略配售符合《基础设施基金发售指引》第三十条、第三十一条的规定。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，参与本次扩募的战略投资者选取标准符合《基础设施基金指引》《基础设施基金发售指引》《新购入基础设施项目指引》相关规定;招商光明、博时REITs1号计划作为战略投资者参与本次扩募，具备《基础设施基金发售指引》第十二条、第二十六条、第二十七条以及《新购入基础设施项目指引》第三十七条、五十六条第(四)项规定的资格条件;本次扩募战略配售符合《基础设施基金发售指引》第三十条、第三十一条的规定。

本法律意见书正本伍份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

(本页为《北京市中伦律师事务所关于博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募引入战略投资者核查事项的法律意见书》的签章页)

北京市中伦律师事务所(盖章)

负责人：张学兵　　　　 经办律师：　魏轶东

经办律师：刘洪蛟

2023年6月2日

来源：中国证券报·中证网 作者：