中基协发布两份重要文件，事关2.4万家私募基金管理人！

6月2日晚，中国证券投资基金业协会发布新版《私募基金管理人登记申请材料清单》和《私募投资基金备案关注要点》。

新版《登记材料清单》划分为机构基本信息、机构持牌及关联方信息、诚信信息等9大类材料，进一步强调信义义务，加强风险防范。

《备案关注要点》则分为18条私募证券投资基金备案关注要点以及20条私募股权、创业投资基金备案关注要点两类，针对不同类型基金特点梳理了差异化备案要求。

明确9类登记材料

此次协会更新《登记材料清单》是为了进一步提高工作透明度，便利申请机构对照准备登记相关材料。事实上，早在2020年，协会就发布《登记材料清单》，规范了私募基金管理人申请材料要求。

新版的《登记材料清单》整合碎片化承诺函材料，减少重复报送内容，结合登记核查实践经验，以问题为导向，按照不同类别私募基金管理人运作特点，更新登记材料要求。一方面，细化投资专业性材料内容，明确工作经验要求。新版《登记材料清单》分类细化了负责投资的高管人员投资能力材料内容，明确了不同类别高管人员应具备的工作经历，加强高管人员稳定性材料要求。另一方面，强化诚信信息填报，加强风险防范。从主要出资人、实际控制人、高管人员等方面，细化了诚信信息填报内容，加强过往诚信记录情况核查。对存在诚信问题、严重负面舆情、重大经营风险、错综复杂集团化运作等问题的申请机构，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。

具体来看，新版《登记材料清单》划分为机构基本信息、相关制度、机构持牌及关联方信息、诚信信息、财务信息、出资人信息、实际控制人/第一大股东、高管人员、管理人登记法律意见书等9大页签和30余项具体的申请材料。

来源：新版《登记材料清单》

为确保平稳过渡，《登记材料清单》设置3个月过渡期，自2022年9月3日起，所有申请机构应当按照新版清单要求提交申请材料。

业内人士表示，新版的《登记材料清单》有四大变化：首先，合并删减部分材料要求，减轻管理人填报负担。其次，细化了人员专业性材料要求，强调信义义务。在这一方面，新版《登记材料清单》不仅明确了投资业绩证明材料的规模要求，也适度地对投资的材料年限进行了细化的规定，此外，考虑到一些材料类型，不是特别能够体现投资能力，因此明确了不予登记、不予接受的投资能力材料的一些类型。再次，明确了高管人员的工作经历要求，强化履职能力。最后，加强关注诚信水平和集团化等问题，加强风险防范。

并非创设新规则

2020年，协会发布《私募投资基金备案申请材料清单》，规范了私募投资基金备案申请材料要求。据了解，仅2021年协会就办理了超过4万只私募基金产品的备案申请，不过，仍有私募机构对于备案材料要求出现理解偏差，有一部分机构在备案反馈上频繁发生退回。

为进一步明确私募投资基金备案标准，提升备案效率及透明度，协会梳理形成《备案关注要点》，对照现行法律法规、自律规则与私募基金运作相关要求，结合近年来行业重大违法违规事件暴露出来的突出问题，以支持行业发展和加强风险防范为出发点，提炼募集、投资、管理等各环节产品核心要素，明确并细化私募投资基金备案关注内容，《备案关注要点》自发布之日起开始实施。从体例上看，《备案关注要点》分为18条私募证券投资基金备案关注要点以及20条私募股权、创业投资基金备案关注要点两类，针对不同类型基金特点梳理了差异化备案要求。

从内容上看，《备案关注要点》囊括产品备案须遵守的各类规则，特别是对于规则只有原则性规定的，明确了规则落地的具体执行要求，提高规则理解度和适用性。例如，《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定“投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员者视为合格投资者”，但没有其他具体细节。此次发布的《备案关注要点》就对员工跟投行为的界定和证明材料等都做了细化的要求。

业内人士表示，《备案关注要点》并非创设新的规则，也不是给私募基金登记备案提高门槛。《备案关注要点》提炼募集、投资、管理等各环节产品核心要素，具有全面性，同时针对私募证券、私募股权和创投落实了差异化要求。此外，该文件关注风险防范，强化操作实用性。

编辑：于红波

来源：中国证券报·中证网 作者：王宇露 张凌之