苏州东微半导体股份有限公司 关于自愿披露对外投资产业基金的公告

重要内容提示：

投资基金名称：苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，最终名称以市场监督管理机关登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”)。

投资方向：主要对半导体行业及新能源等半导体产业链上下游相关领域的企业和基金进行投资。

拟投资金额、在投资基金中的占比及身份：该基金总募集规模不超过人民币10,000万元，首期募集规模为7,100万元，后续资金募集视首期投资进展情况进行增资。其中，苏州东微半导体股份有限公司(以下简称“东微半导”或“公司”)拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币6,000万元，占基金首期认缴出资总额的84.5070%，如增加投资将另行履行审批程序并进行信息披露。

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

相关风险提示：

(一)截至公告披露日，公司尚未签署合伙协议，合伙企业尚未正式成立，各方认缴出资额尚未缴纳，最终协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。本次对外投资尚需签署正式合伙协议并履行工商登记手续及向中国证券投资基金业协会履行登记备案手续，具体进度及结果存在不确定性。

(二)产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期。

(三)公司作为有限合伙人承担的风险以认缴出资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。基金所投资的项目可能会受到宏观经济、行业周期、政策法规、投资标的运营管理等多方面因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时退出等风险。公司将密切关注合伙企业设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

为更好地实施公司战略规划，公司拟与苏州纳川半导体合伙企业(普通合伙)，以及自然人汤二男(有限合伙人)共同发起设立创业投资基金苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，最终名称以市场监督管理机关登记的名称为准)。

基金总募集规模不超过人民币10,000万元。首期募集金额为7,100万元，后续资金募集视首期投资进展情况进行增资。其中，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币6,000万元，占基金首期认缴出资总额的84.5070%。所有合伙人均以现金方式出资，首期认缴出资情况具体如下：

基金在2023年7月31日前，执行事务合伙人将以总募集规模人民币10,000万元为限进行一次或数次后续募集，以吸纳更多后续募集合伙人增加认缴出资额。公司如增加投资将另行履行审批程序并进行信息披露，具体增资主体、认缴出资额及比例等以最终签署的合伙协议为准，公司将根据相关法律法规的规定及时推进基金设立、备案及后续增资事宜，并及时履行信息披露义务。

截至公告披露日，公司尚未签署合伙协议，合伙企业尚未正式成立，各方认缴出资额尚未缴纳。

(二)对外投资的审批程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州东微半导体股份有限公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资属于公司总经理决策权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

经核实，公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体，不参与基金份额认购，亦未在合伙企业以及基金管理人处任职。公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。

二、合作各方的基本情况

(一)基金管理人与普通合伙人的基本情况

1.基金管理人的基本情况

2.普通合伙人的基本情况

(二)有限合伙人的基本情况

自然人：汤二男

性别：男

国籍：中国

住址：江苏省苏州市工业园区********

最近三年的主要任职单位及职务：任苏州工业园区湖东置业有限公司(所属行业：房地产)执行董事;任苏州空维智能科技有限公司(所属行业：科学研究和技术服务业)监事。

汤二男先生具有丰富的投资经验，投资领域覆盖资本市场服务业、商务服务业、科技推广和应用服务业、生态保护和环境治理业、房地产业等。未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在影响公司利益的安排，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、拟设立合伙企业的基本情况

(一)名称：苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，最终名称以市场监督管理机关登记的名称为准)

(二)企业类型：有限合伙企业

(三)执行事务合伙人及委派代表：苏州纳川半导体合伙企业(普通合伙)(委派代表：王金鑫)

(四)主要经营场所：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城中北区23幢综合楼206室(最终以市场监督管理机关登记为准)

(五)经营范围：创业投资(最终以市场监督管理机关登记为准)

(六)投资领域：主要为半导体行业及新能源等半导体产业链上下游相关领域的企业和基金

(七)存续期：合伙企业完成中国证券投资基金业协会备案之日起9年。其中从首次出资之日起的4个完整年度为投资期，自投资期届满之日起的5个完整年度为产品退出期，经全体合伙人一致同意，可延长合伙企业的经营期限。

(八)合伙企业规模及认缴情况：基金总募集规模不超过人民币10,000万元。首期募集金额为7,100万元，后续资金募集视首期投资进展情况进行增资。其中，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币6,000万元，占基金首期认缴出资总额的84.5070%。所有合伙人均以现金方式出资，首期认缴出资情况具体如下：

公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体，不参与基金份额认购，亦未在合伙企业以及基金管理人处任职。

四、拟签署合伙协议的主要内容

(一)投资基金的管理人及管理方式

合伙企业的基金管理人为苏州纳川投资管理有限公司，管理方式为受托管理。

(二)投资决策委员会

合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由3名委员组成，其中2名由执行事务合伙人委派，1名由有限合伙人苏州东微半导体股份有限公司委派。投资决策委员会委员需具备项目判研所具备的专业知识、实践经验、对法律法规、政策的掌握以及拟投资企业的全面了解。

(三)投资决策机制

(1)所有投资项目需通过合伙企业的投资决策委员会决议达到或超过三分之二票通过后，由执行事务合伙人负责实施。

(2)在不违反法律法规禁止性规定、本协议约定和合伙企业合伙目的的前提下，合伙企业的闲置资金的管理方案由执行事务合伙人决策并实施。

(3)合伙企业除前述约定的对外投资及闲置资金管理以外的其他投资项目，均应当由投资决策委员会依据本协议约定作出投资决策。

(四)合伙企业费用

(1)合伙企业费用

①合伙企业发生的与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用由合伙企业列支，并由合伙企业以其自有财产承担，由执行事务合伙人代垫的，在收到项目可分配收入时或收到出资时应优先归还执行事务合伙人。

(2)管理费

①作为执行事务合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的固定报酬，合伙企业在产品运作期间应当依据本协议约定向执行事务合伙人支付管理费，同时执行事务合伙人有权指定第三方取得该管理费。

②执行事务合伙人在合伙企业存续期间有权向有限合伙人收取管理费，其中投资期管理费率为每年1%，退出期管理费率为每年0.5%;管理费的计算基数(以下简称“计算基数”)为合伙企业存续期间有限合伙人的认缴出资额。管理费用按年度支付。若年度内合伙企业各合伙人的认缴出资总额发生变动，则应以该年度内合伙企业各合伙人认缴的最高出资总额为准。

③各方同意，管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。合伙企业应于成立后十个工作日内将第一年度的管理费直接支付给执行事务合伙人，并于合伙企业每年末的前二十个工作日内将下一年度的管理费直接支付给执行事务合伙人。合伙企业有效存续期内最后一年度的管理费应按当年度有效期内的实际天数按比例计算。当预付的下一年度管理费低于合伙企业实际需缴纳的管理费，则合伙企业应在下次缴纳管理费时一并进行补缴。当预付的下一年度管理费高于合伙企业实际需缴纳的管理费时，则合伙企业缴纳管理费的超额部分用于充抵合伙企业下期应缴纳的管理费。上述所适用管理费率根据本协议第②条确定。

④管理费用途为基金日常经营开支，包括但不限于人员工资、房屋租赁及装修费用、日常办公费用、为投资项目的筛选评价、投资决策、投资后管理、项目投资退出决策而聘请独立中介机构和专家的费用、培训费用。

⑤管理费用的收取期间等同于合伙企业存续期间，自合伙企业取得中国证券基金业协会备案之日起算。

(五)收益分配与亏损分担

(1)收益分配

合伙企业的可分配收入为合伙企业收入扣除相关税费、合伙企业支出后剩余的可分配部分。为免歧义，在某一投资项下以前年度未分配的红利(未分配的红利指红利已分配至合伙企业，但还未在合伙人之间作分配)应在处置该项投资时，一并纳入可分配收入。

合伙企业处置任何一项投资后收到的投资收入及从任何一投资中获得的红利收入应当首先在各合伙人之间按照实缴出资比例进行初步划分：按此划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

①首先，实缴出资额返还。百分之一百(100%)向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第①段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额;

②然后，90/10分配。如有余额，百分之九十(90%)分配给该有限合伙人，百分之十(10%)分配给普通合伙人。

合伙企业的流动性投资收入、因合伙人逾期出资而产生的逾期出资滞纳金和违约金收入、合伙企业不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额及合伙企业的其他现金收入不作为投资项目收益进行分配，仅在全部投资项目收益分配完成后，合伙企业仍有剩余收益时，向各合伙人按照其届时的实缴出资比例进行分配。为免疑义，合伙人的逾期出资滞纳金仅可在非出资违约合伙人之间根据其届时的实缴出资比例进行分配。

在本合伙企业清算之前，投资决策委员会应尽最大努力避免将合伙企业的投资变现以非现金方式进行分配;但如果投资决策委员会判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则投资决策委员会可以提出，并经表决通过，可以非现金方式进行分配。按照本条进行非现金分配的，其分配步骤、分配比例均参照前述合伙企业可分配收入的分配方案的约定。

(2)亏损分担

合伙企业的亏损由全体合伙人以其在合伙企业中认缴的出资金额承担，为避免歧义，在合伙企业发生亏损时，普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金;合伙企业有限合伙人以其在合伙企业中认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

(六)出资安排

(1)认缴出资

①合伙企业的认缴出资总额为人民币7,100万元(RMB 71,000,000.00)(以下简称“认缴出资总额”)，全部为货币方式出资，各合伙人的出资比例及出资金额详见上文。

② 2023年7月31日前，经合伙企业设立时的全体合伙人一致同意，可根据实际情况按照法律法规的规定和本协议的约定决定增加合伙企业认缴出资总额，该目标募集额的上限为人民币壹亿元(RMB100,000,000.00)。执行事务合伙人应根据有限合伙人及其认缴出资额的变化相应修改本协议。

(2)缴付出资

① 经全体合伙人协商一致，本合伙企业的认缴出资首次缴纳为基金注册并完成托管手续后的10个工作日内，全体合伙人向合伙企业的募集账户缴纳壹佰万元(RMB1,000,000),二次缴纳为有限合伙人于合伙企业完成中国证券投资基金业协会备案后的10个工作日内向合伙企业的募集账户缴付认缴出资额的50%，后续缴纳由执行事务合伙人根据投资进度提前15个工作日向各合伙人发出缴付通知。

②全体合伙人一致同意，执行事务合伙人有权在出资期限届满的三日前向各合伙人发出书面通知，推迟全体合伙人的出资期限。各合伙人应当按照执行事务合伙人所发书面通知中的时间缴付出资，否则视为逾期缴付出资。

(七)投资退出

合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

(1)上市：被投资企业在境内外上市(IPO)，合伙企业出售该上市公司股票;

(2)股权和/或收益权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权/收益权;

(3)出售企业：与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个被投资企业;

(4)回购：被投资企业或其原股东回购由合伙企业拥有的权益;

(5)换股：合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份;

(6)清算：被投资企业进行清算;

(7)投资决策委员会认为适当的其它方式。

(八)争议解决方式

在协议履行过程中发生的争议，各方应以友好信任的精神协商解决;若争议发生三十(30)个工作日内仍未能通过协商解决时，应提交苏州仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为苏州，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

(九)协议生效及终止

本协议自各方签字或盖章之日起成立并生效，至合伙企业根据本协议解散并清算结束后终止。

五、对外投资的目的及对公司的影响

本次对外投资是在确保公司主营业务正常开展前提下作出的决策，所需资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。本次对外投资有利于提升产业链协同效应，实现协同发展，推动公司持续、快速、稳定、健康发展。该合伙企业不会纳入公司合并报表范围，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期。并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、法律法规、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。

六、风险分析

基金在投资过程中将受到宏观经济、国内政策、投资标的经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：

(一)截至公告披露日，公司尚未签署合伙协议，合伙企业尚未正式成立，各方认缴出资额尚未缴纳，最终协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。本次对外投资尚需签署正式合伙协议并履行工商登记手续及向中国证券投资基金业协会履行登记备案手续，具体进度及结果存在不确定性。

(二)产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期。

(三)公司作为有限合伙人承担的风险以认缴出资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。基金所投资的项目可能会受到宏观经济、行业周期、政策法规、投资标的运营管理等多方面因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时退出等风险。公司将密切关注合伙企业设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州东微半导体股份有限公司董事会

2022 年 7 月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：