广东华铁通达高铁装备股份有限公司 关于参与设立高端装备产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、广东华铁通达高铁装备股份有限公司(以下简称“华铁股份”或“公司”)全资子公司华铁通达(青岛)科技发展有限公司(以下简称“华铁通达科技”)与青岛市科技风险投资有限公司(以下简称“青岛科投”)、青岛汇瑾投资有限公司(以下简称“青岛汇瑾”)、青岛市引导基金投资有限公司(以下简称“市引导基金”)、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“华资盛通”)、青岛动车小镇锐安投资有限公司(以下简称“锐安投资”)、青岛动车小镇投资集团有限公司(以下简称“动投集团/区引导基金”)、青岛市创新投资有限公司(以下简称“青创投”)于2022年8月1日签署了《青岛华资华铁高端装备产业投资基金合伙企业(有限合伙)之合伙协议》，共同发起设立青岛华资华铁高端装备产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“产业基金”)。

该产业基金重点投向轨道交通装备为主的高端装备领域的目标公司，即围绕高铁装备等相关产业领域开展股权及并购投资，兼顾青岛市重点培育和支持的先进制造产业优质股权投资或定增项目。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规章规则及《公司章程》的规定，本次投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

3、本次参与设立基金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、相关风险提示：受国家宏观政策如货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策变化，导致被投企业股权价值波动，存在影响企业(基金)收益的风险;合作方对产业基金设立达成共识，但尚未完成在中国证券投资基金业协会的备案手续，存在一定的不确定性。同时投资基金具有投资周期长的特点，相关投资将面临较长的投资回收期，在后续运营、投资过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。敬请投资者注意投资风险。

二、产业基金投资主体的基本情况

(1)普通合伙人1：青岛市科技风险投资有限公司

成立时间：2000年8月17日

注册地：山东省青岛市崂山区海口路66号

统一社会信用代码：91370200724016913U

法定代表人：谭啸

控股股东：青岛华通创业投资有限责任公司

实际控制人：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会

私募基金管理人登记编码：P1001688，已依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序。

主要投资领域：公司系青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司(简称“华通集团”)全资子公司。华通集团成立于2008年2月，是青岛市政府直属的国有独资投资公司，青岛市国有资本投资运营公司改革试点企业。围绕智能化先进制造业股权投资、资本运营及产融服务、工业园区开发运营主业，逐步构建“产业+园区+基金+产融服务”四位一体的运作模式，形成实业、物业、资本运作、数字四大产业板块，致力打造国有资本市场化运作的专业平台，建设资本结构合理、商业模式清晰、优势产业突出的智能化先进制造业投资运营集团。

经营范围:股权投资，投资咨询，企业管理与经营策划，项目投资资产托管，受托管理青岛市科技成果转化风险基金(金融业务除外)，投资咨询中介服务。(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)。

关联关系或其他利益关系说明：青岛市科技风险投资有限公司与青岛华资盛通股权投资基金合伙企业(有限合伙)存在一致行动关系;与华铁股份不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有公司股份。

(2)普通合伙人2：青岛汇瑾投资有限公司

成立时间：2021年4月30日

注册地：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道春阳路西端动车小镇科技馆231

统一社会信用代码：91370214MA3WR70WX1

法定代表人：鞠玮

控股股东：上海汇瑾股权投资管理有限公司

实际控制人：鞠玮

主要投资领域：公司系上海汇瑾股权投资管理有限公司全资子公司，旨在发挥在股权投资管理领域的优势资源，以自有资金参与高端装备领域产业基金的投资机会。

经营范围：以自有资金从事投资活动;破产清算服务;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务(不含金融信息服务);企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

关联关系或其他利益关系说明：与华铁股份不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有公司股份;与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

(3)有限合伙人1：青岛市引导基金投资有限公司

成立时间：2021年6月8日

注册地：山东省青岛市崂山区苗岭路15号全球(青岛)创投风投中心2002室

统一社会信用代码：91370212MA9496JT0J

法定代表人：徐惠

控股股东：青岛财通集团有限公司

实际控制人：青岛市财政局

主要投资领域：引导基金投资管理

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系或其他利益关系说明：青岛市引导基金投资有限公司与青岛市创新投资有限公司受同一实际控制人控制;与华铁股份不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有公司股份。

(4)有限合伙人2：青岛华资盛通股权投资基金合伙企业(有限合伙)

成立时间：2020年10月30日

注册地：山东省青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦1208室

统一社会信用代码：91370212MA3U9PPT39

执行事务合伙人：青岛市科技风险投资有限公司

普通合伙人：青岛市科技风险投资有限公司

有限合伙人：青岛华通创业投资有限责任公司

控股股东：青岛华通创业投资有限责任公司

实际控制人：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会

登记备案：已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权投资基金，基金编号为SNE752。

主要投资领域：公司系华通集团下属股权投资母基金。华通集团成立于2008年2月，是青岛市政府直属的国有独资投资公司，青岛市国有资本投资运营公司改革试点企业。围绕智能化先进制造业股权投资、资本运营及产融服务、工业园区开发运营主业，逐步构建“产业+园区+基金+产融服务”四位一体的运作模式，形成实业、物业、资本运作、数字四大产业板块，致力打造国有资本市场化运作的专业平台，建设资本结构合理、商业模式清晰、优势产业突出的智能化先进制造业投资运营集团。

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系或其他利益关系说明：青岛市科技风险投资有限公司与青岛华资盛通股权投资基金合伙企业(有限合伙)存在一致行动关系;与华铁股份不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有公司股份。

(5)有限合伙人3：华铁通达(青岛)科技发展有限公司

成立时间：2021年8月2日

注册地：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道春阳路西端动车小镇科技馆102

统一社会信用代码：91370214MA94KQU080

法定代表人：王承卫

控股股东：华铁通达(青岛)维保有限公司(广东华铁通达高铁装备股份有限公司全资子公司)

主要投资领域：以自有资金围绕上市公司主营业务，通过参与产业基金投资、并购、投资等方式拓展新的业务增长点。

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;融资咨询服务;社会经济咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系或其他利益说明：华铁通达科技为公司全资子公司，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

(6)有限合伙人4：青岛动车小镇锐安投资有限公司

成立时间：2017年9月28日

注册地：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路金岭片区社区中心

统一社会信用代码：91370214MA3ELT9C4L

法定代表人：李兴新

控股股东：青岛动车小镇投资集团有限公司

实际控制人：青岛市城阳区国有资产发展中心

主要投资领域：本公司系青岛动车小镇投资集团有限公司全资子公司，青岛动车小镇投资集团成立于2017年3月，为青岛市城阳区区属国企，按照青岛轨道交通产业示范区发展战略和定位，负责辖区内基础设施建设、公共服务配套及旧村改造的组织实施;业务涉及金融服务、投资运营、工程建设、房地产开发、产业园区运营、能源开发运营、城市管理服务等领域，并承担区政府安排的其他重点项目。

经营范围：以自有资金投资;投资咨询服务(非证券类业务);以自有资金进行资产管理;投资管理;股权投资;股权投资管理;创业投资;创业投资管理;企业管理咨询;资本运营、资产重组(未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

关联关系或其他利益关系说明：青岛动车小镇锐安投资有限公司与青岛动车小镇投资集团有限公司存在一致行动关系;与华铁股份不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有公司股份。

(7)有限合伙人5：青岛动车小镇投资集团有限公司

成立时间：2017年3月31日

注册地：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路金岭片区社区中心

统一社会信用代码：91370214MA3DEG8B5P

法定代表人：李兴新

控股股东：青岛市城阳区国有资产发展中心

实际控制人：青岛市城阳区国有资产发展中心

主要投资领域：青岛动车小镇投资集团有限公司为青岛市城阳区区属国企，按照青岛轨道交通产业示范区发展战略和定位，负责辖区内基础设施建设、公共服务配套及旧村改造的组织实施;业务涉及金融服务、投资运营、工程建设、房地产开发、产业园区运营、能源开发运营、城市管理服务等领域，并承担区政府安排的其他重点项目。

经营范围：各类工程建设活动;技术进出口;货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;土地整治服务;园区管理服务;园林绿化工程施工;建筑装饰材料销售;电气机械设备销售;机械设备研发;新材料技术研发;新兴能源技术研发;城市公园管理;城市绿化管理;住房租赁;土地使用权租赁;社会经济咨询服务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);会议及展览服务;市政设施管理;非居住房地产租赁;创业投资(限投资未上市企业);劳务服务(不含劳务派遣);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);城乡市容管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系或其他利益关系说明：青岛动车小镇锐安投资有限公司与青岛动车小镇投资集团有限公司存在一致行动关系;与华铁股份不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有公司股份。

(8)有限合伙人6：青岛市创新投资有限公司

成立时间：2021年9月22日

注册地：山东省青岛市崂山区苗岭路15号全球(青岛)创投风投中心2001室

统一社会信用代码：91370212MA94Y9JX8N

法定代表人：徐惠

控股股东：青岛财通集团有限公司

实际控制人：青岛市财政局

主要投资领域：基金管理、股权投资管理。

经营范围：自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业);社会经济咨询服务;融资咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系或其他利益关系说明：青岛市引导基金投资有限公司与青岛市创新投资有限公司受同一实际控制人控制;与华铁股份不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有公司股份。

三、合伙标的基本情况

基金名称：青岛华资华铁高端装备产业投资基金合伙企业(有限合伙)(拟)

基金规模： 5亿元人民币

执行事务合伙人/基金管理人：青岛市科技风险投资有限公司

投资方向：轨道交通装备为主的高端装备领域

组织形式：有限合伙企业

存续期限：自本基金成立之日(营业执照签发日)起5年。期限届满，经全体合伙人一致同意，合伙存续期可适当予以延长，但原则上不超过7年。

合伙人的认缴出资额明细如下：

■

出资期限：

本基金营业执照签发之日起10个工作日内，基金管理人将向合伙人发出首次缴付出资通知，青岛市引导基金投资有限公司及青岛动车小镇投资集团有限公司(以下简称“引导基金”)之外的各合伙人按照下述比例出资：

■

基金管理人应于收到第一期出资款后十日内向中国证券投资基金业协会提交基金备案。引导基金首期出资款与第二期出资款一并缴纳。

自第二期出资起，基金各合伙人按照项目投资进度及认缴出资比例，根据基金管理人缴付出资通知中要求的时间分次缴纳至本基金募集资金结算账户。

本基金的全部出资在本基金成立后最迟3年内实际缴付完毕。每次实缴的出资均应被用于项目的投资或用于支付基金费用和管理费等费用。

上市公司对基金的会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算。

上述事宜均以当地工商部门核准的最终批复为准。

四、合伙协议的主要内容

1、合伙协议的签署主体

普通合伙人：青岛市科技风险投资有限公司、青岛汇瑾投资有限公司

有限合伙人：青岛市引导基金投资有限公司、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业(有限合伙)、华铁通达(青岛)科技发展有限公司、青岛动车小镇锐安投资有限公司、青岛动车小镇投资集团有限公司、青岛市创新投资有限公司

2、基金投资区域及投资原则

本基金以其认缴出资额对外投资和运用，其投资和运用的范围由基金管理人及投资决策委员会在有关股权投资的相关法规规定所允许的范围内，依据本协议约定独立判断、自主决定，但不得违反协议约定的投资限制及原则。

3、合伙人会议议事程序

本基金合伙人会议由基金全体合伙人共同组成，是基金最高权力机构。

(1)合伙人会议按照实缴出资比例表决。合伙人会议须有引导基金参加，且代表合伙企业全部实缴出资比例达到三分之二以上(含本数)的合伙人共同出席方可召开。

(2)合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，由执行事务合伙人召集和主持，临时会议在基金管理人或引导基金或代表合伙企业全部实缴出资比例二分之一以上的合伙人提议时召开。可由基金管理人或提议人召集和主持。

(3)合伙人会议对所议事项进行表决时，须经包括引导基金在内的代表合伙企业全部实缴出资比例三分之二及以上同意方可通过。

(4)本协议另有约定的除外。合伙人会议决议事项涉及关联方的，须全体合伙人一致同意方可通过。

4、投资决策委员会

(1)本基金设投资决策委员会，由5人组成，投委会委员由青岛科投、青岛汇瑾、华资盛通、华铁通达科技、锐安投资各提名1人，并报合伙人会议审议通过;投资决策委员会成员应至少包括一位执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人委派的关键人士。

(2)引导基金、青创投有权各委派一名观察员列席投资决策委员会。对于违反本协议约定的投资地域及投资原则等约定的投资项目，观察员有一票否决权。

(3)投资决策委员会按照每人一票的方式对审议事项作出决议。除本协议另有约定以外，经投资决策委员会全体成员三分之二以上(含本数)成员同意即可通过审议事项。

(4)投资决策委员会有权独立审议其职责范围内的投资议案，不受其聘任方或其他协议方的干涉，但下一条(第(5)条)的情形除外，在该情形下，如果投资决策委员会决议与合伙人会议决议冲突，基金管理人应执行合伙人会议决议。

(5)投资决策委员会所审议的投资项目违反本协议关联交易有关约定的，引导基金或青创投委派的观察员有权提出异议,要求将该议题提交合伙人会议审议,合伙人会议须在10日内召开会议表决,该投资方案的通过须经全体合伙人一致通过方为有效。在合伙人会议表决通过前，本基金不能发出划款支付指令。

5、各合伙人的合作地位及权利义务

5.1普通合伙人的权利

5.1.1普通合伙人1(执行事务合伙人、基金管理人)

(1)依照法律法规及本协议的约定召集及主持合伙人会议，签发缴款通知书及/或出资证明书等管理职责;

(2)执行本基金的日常事务，运营和管理本基金资产;

(3)代表本基金对各类投资项目进行管理。包括但不限于负责本基金投资项目的筛选、调查及对投资组合进行管理等事务，制订本基金对拟投资项目的投资、退出投资的方案，代表本基金且为本基金的利益以本基金的名义签订关于投资、退出投资的合同和协议及其他管理本基金资产而必需或有利于本基金的其他合同并负责该等合同和协议的履行;

(4)代表本基金与托管机构签署《托管协议》;

(5)代表本基金对被投资企业行使股东权利及因本基金投资所产生的其他权利;

(6)受托经营管理的所有风险归属本基金。但执行事务合伙人存在明显违法违规、违反本协议、基于过错或不作为行为，而给本基金导致的经营风险由执行事务合伙人承担;

(7)受托经营管理的所有业务收益归属本基金，执行事务合伙人有权按照本协议的约定向本基金收取管理费用及业绩奖励;

(8)聘用本基金投资决策委员会成员;

(9)按照实缴出资额比例及本协议的其他约定，享有提取收益的权利;

(10)法律法规规定及本协议约定的其它权利。

5.1.2普通合伙人2

(1)配合基金管理人实施基金项目储备、调研、投资等投资管理工作;

(2)按照实缴出资额比例及本协议的其他约定，享有提取收益的权利;

(3)法律法规规定及本协议约定的其它权利。

5.2普通合伙人的义务

5.2.1普通合伙人1(执行事务合伙人、基金管理人)

(1)按照本协议约定权限和范围对本基金资产进行管理。在履行职责过程中遵守相关法律法规政策规定及本协议的约定，执行并遵守本协议确定的投资限制和投资准则;未经合伙人会议决议同意不得委托第三人管理或运作本基金资产及其他业务;遵循专业化运营原则，不得从事与私募投资基金有利益冲突的业务;按照诚实信用、勤勉谨慎尽责的原则，以专业的管理能力和敬业的态度对本基金进行管理，实现合伙人的利益最大化;

(2)根据本协议规定的投资决策权限，认真制定投资方案，执行投资决策;配备足够的具有项目投资、企业管理和资本运营经验的专业资格人员管理和运作委托资产，进行项目选择、投资分析、制订投资方案、并对投资企业进行监督管理，承担投资项目的投资和退出的全部管理责任，实现投资项目最大效益的退出变现;

(3)接受有限合伙人对该本基金的经营管理监督，向有限合伙人全面、真实地提供决策信息及依据。按照本协议约定履行披露和报告义务，向有限合伙人履行重大事项报告、季报、年度报告等信息提供与报告义务;将自身出资人变动情况提前向本基金合伙人会议通报;

(4)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证本基金资产的安全;本基金资产发生重大情况时，应及时向有限合伙人报告，并立即采取一切必要的措施，防止发生损失或制止损失的进一步扩大;

(5)根据本协议的约定，制定本基金的会计制度和会计核算方法，建立独立的本基金资产会计账簿，并进行核算，确保本基金资产独立于执行事务合伙人的自有资产和其他资产;

(6)不得利用本基金资产及信息为自己及任何第三人谋取非法或不符合本协议约定的利益;除非符合本协议之约定外，不得同本基金进行任何交易，不得自营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务;

(7)不得以本基金的名义对外借款，不得以本基金的名义为他人提供担保，不得抽调、占用、挪用本基金的资金;在本基金存续期内不得将其在本基金中的财产份额出质;对本基金债务承担无限连带责任;

(8)在社会出资人未能按照本协议约定按时足额出资时，承担催促、寻找新的出资人或自行补足该部分出资的义务;

(9)按照本基金和资金托管机构签署的《托管协议》，接受托管机构对投资运作过程的监督。当托管机构违反相关托管协议造成本基金资产损失时，应履行警示、解约重新推选及追偿等义务;

(10)根据国家及/或行业相关主管部门规定履行基金备案等相关程序和手续，办理基金份额登记数据及履行基金披露信息备份义务;

(11)向本基金委派关键人士，其变动应报合伙人会议审议，并与聘用的本基金投资决策委员会成员因过错、故意或重大过失给本基金造成损失的赔偿责任共同承担行为后果;

(12)法律法规及本协议所规定的其它义务。

5.2.2普通合伙人2

(1)配合基金管理人制定投资方案，执行投资决策;配备足够的具有项目投资、企业管理和资本运营经验的专业资格人员配合基金管理人参与项目选择、投资分析、投资方案制定等;

(2)接受有限合伙人对本基金的经营管理监督，向有限合伙人全面、真实地提供决策信息及依据;

(3)不得利用本基金资产及信息为自己及任何第三人谋取非法或不符合本协议约定的利益;除非符合本协议之约定外，不得同本基金进行任何交易，不得自营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务;

(4)充分发挥其产业优势，积极向基金管理人推荐并对接产业资源，配合基金管理人实现本协议中约定的投资要求;

(5)不得以本基金的名义对外借款，不得以本基金的名义为他人提供担保，不得抽调、占用、挪用本基金的资金;在本基金存续期内不得将其在本基金中的财产份额出质;对本基金债务承担无限连带责任;

(6)法律法规及本协议所规定的其它义务。

5.2.3 普通合伙人对其因故意或重大过失给本基金造成损失的赔偿责任共同承担行为后果。

普通合伙人1、普通合伙人2及其工作人员应无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录，普通合伙人1及普通合伙人2对本基金的认缴出资额均不低于500万元。

5.3有限合伙人的权利

(1)参加合伙人会议，并就合伙人会议审议事项进行表决;对本基金的经营管理有监督建议权;

(2)依法或者按照本协议的约定，享有本基金经营的知情权和获取本基金重大事项、季度、年度报告，年度财务会计报告，合伙人会议记录等相关资料;有权了解本基金的经营情况和投资项目情况;对涉及自身利益的情况，有权查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(3)在本基金的利益受到侵害且普通合伙人不履行职责时，可以以自己的名义向有责任的合伙人或第三人主张权利或者提起诉讼;

(4)有权根据本协议的规定取得其应得的收益;在本基金清算时按照本协议的约定享有剩余财产分配权;

(5)法律法规及本协议约定的其他权利。

5.4有限合伙人的义务

(1)按照本协议的规定，按时足额地向本基金缴纳出资，并承担不能按时足额缴纳出资时的违约责任;

(2)需对所知悉的本基金的重要投资信息履行保密义务，不得利用该信息从事与本基金无关的商业活动;

(3)对本基金的责任以其全部认缴出资额为限;

(4)在本基金存续期内不得将其在本基金中的财产份额出质;

(5)除本协议另有约定外，不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业;

(6)同意普通合伙人1按照国家有关规定办理基金份额登记数据及履行基金披露信息备份;

(7)法律法规及本协议规定的其他义务。

对基金拟退出项目(已经投资决策委员会审议并确定最低转让价款)，华铁通达科技及其关联方在同等条件且不影响所投资项目其他股东优先购买权的情况下，可享有优先收购权。

6、合伙人的权益分配

6.1可供合伙人进行权益分配的资产范围包括：股权投资回收收益、经营收益及基金清算时的剩余财产等。

6.2权益分配原则

合伙人所取得的分配权益首先作为其出资本金填平其实缴出资额，剩余部分作为合伙人的投资净收益计算。

本基金的亏损如因普通合伙人(包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人)未能按照本协议的约定勤勉尽责地履行其管理职责(包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为行为)导致，则普通合伙人应承担该等亏损并向有限合伙人承担全部损失的赔偿责任。

6.3权益分配的方式

本基金退出投资项目时收回的股权投资回收收益和经营收益按各合伙人的实缴出资比例及下述分配顺序进行分配。

本基金收益达到本协议约定的普通合伙人的业绩奖励标准，本基金应向普通合伙人支付该部分业绩奖励。

本基金权益分配顺序如下：

(1)返还出资本金：首先按实缴出资比例支付有限合伙人尚未收回的实缴出资本金，直至各有限合伙人收回其全部实缴资本。然后支付普通合伙人尚未收回的实缴出资本金，直至各普通合伙人收回其全部实缴资本。

(2)向有限合伙人分配收益：按有限合伙人实缴出资比例向其进行分配，直至各有限合伙人之实缴资本年平均收益率达到业绩报酬计提基准8%。

(3)向普通合伙人分配收益：按普通合伙人实缴出资比例向其进行分配，直至普通合伙人之实缴资本年平均收益率达到业绩报酬计提基准8%。

(4)对于超过业绩报酬计提基准部分的超额收益的80%部分，按实缴出资比例向全体有限合伙人支付。

(5)对于超过业绩报酬计提基准部分的超额收益的20%部分，在基金收益达到本协议约定的普通合伙人的业绩奖励标准，作为业绩奖励向普通合伙人支付(本协议另有约定的除外)。

引导基金的奖励及收益让渡：引导基金根据《青岛市人民政府办公厅关于印发青岛市新旧动能转换引导基金管理办法的通知》(青政办发〔2020〕1号)、《青岛市人民政府关于支持打造创投风投中心若干政策措施的通知》(青政发〔2021〕14号)等相关规定进行让利。

7、退出机制

7.1有限合伙人有以下情况之一的可以通过转让方式退伙

(1)经合伙人会议审议通过后，有限合伙人申请内部转让或向符合本协议约定的有限合伙人条件的第三方转让全部财产份额从而退出本基金的。

(2)本协议约定的其他事由。

除本协议另有约定，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。

7.2除非被除名或更换，普通合伙人不得申请退伙。在因符合本协议约定的当然退伙情形时，执行事务合伙人应当根据相关法律法规和本协议约定妥善处置在管基金财产，依法保障合伙人的合法权益。如果在合理时间内没有新执行事务合伙人接任，则本基金进入解散清算程序。

7.3引导基金退伙的特别约定

7.3.1全体合伙人一致同意，有下述情况之一的，引导基金可选择提前终止合作并实现退出。为此，引导基金有权要求通过财产份额结算或份额转让方式退伙，且其他合伙人应签署一切必要的文件及履行所有必要的程序以确保引导基金该退出权利的实现：

(1)合伙协议签署超过1年，基金管理机构未按约定程序和时间要求完成基金设立手续的;

(2)本基金设立完成后未按规定时间完成产品备案手续(但因相关部门审批时限原因未完成的除外);或设立完成已满1年仍未开展投资业务的;

(3)投资领域或地域，投资原则或方式不符合规定和本协议约定的;

(4)普通合伙人/基金管理人委派的关键人士发生变化未获合伙人会议同意，或管理人发生实质性变化的;

(5)基金的使用出现违法违规和偏离政策导向等情形;

(6)基金投资进度严重滞后造成资金长期闲置的;

(7)对政府监管部门特别调查和审计发现的问题，本基金拒不整改或反复整改后未达到规定要求的。

(8)其它不符合法律法规或合伙协议约定的。

7.3.2如出现上述7.3.1条下情形，引导基金如选择通过财产份额结算方式退出本基金的，引导基金已投入项目的资金部分按照项目评估价值(由退伙合伙人聘请的独立第三方评估机构出具评估报告，评估费用由本基金承担)收回，对本基金的其他收益按照实际收益或评估价值收回;引导基金如选择通过份额转让方式退出本基金的，普通合伙人应自行或寻找第三方受让引导基金财产份额，转让价格不低于原始出资额。引导基金未能实现以财产份额结算或转让方式退伙的，则可要求本基金进入清算注销程序，此时引导基金享有优先清偿权，按照本条款约定的方式优先收回出资本金及相应收益。

7.3.3引导基金退出后，五年内不再受理违约方作为出资人对引导基金的申请。如引导基金因第7.3.1条原因退出，则青创投、锐安投资有权选择通过份额转让方式退伙，合伙人会议应予以同意，且其他合伙人同意配合签署一切必要的文件及履行所有必要的程序以确保青创投、锐安投资该退出权利的实现，普通合伙人应自行或寻找第三方受让青创投、锐安投资财产份额，转让价格根据评估价值协商确定。青创投、锐安投资未能实现以转让方式退伙的，则可要求本基金进入清算注销程序，此时青创投、锐安投资有权优先收回出资本金及相应收益。

8、违约责任

合伙人不履行本协议约定义务的，视作违约，应承担违约赔偿责任，并可从本基金应向其支付的款项中直接扣除(含预提扣除)。违约合伙人是否有权继续参与本基金的经营，按照本协议约定执行。本协议另有约定的，按照其约定执行。

9、上市公司对基金拟投资标的没有一票否决权。

五、对上市公司的影响和存在的风险

1、公司参与产业基金投资将有利于聚焦公司核心主营业务，在高铁及轨道交通领域积极搜索与公司存在战略协同、优势互补的优质投资标的，旨在通过参股投资、并购等方式为公司储备项目，积极推动公司的业务升级及战略布局。本次投资有利于公司整合各方的资源优势，运用各种专业金融工具，合理控制风险，提升投资效率，提高公司核心竞争力，符合公司的外延发展战略。

2、本次设立产业基金存在下述风险，请投资者注意投资风险。

受国家宏观政策如货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策变化，导致被投企业股权价值波动，存在影响企业(基金)收益的风险;合作方对产业基金设立达成共识，但尚未完成在中国证券投资基金业协会的备案手续，存在一定的不确定性。同时投资基金具有投资周期长的特点，相关投资将面临较长的投资回收期，在后续运营、投资过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。敬请投资者注意投资风险。

3、针对上述风险公司采取的应对策略

(1)公司将对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，并将密切关注并购基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。

(2)公司作为并购基金的出资人，将要求基金管理团队在审慎、稳健的基础上，根据公司的发展战略规划，广开渠道、积极寻求能推进公司发展战略实现的项目，并对潜在标的严格筛选，有效降投资风险。

六、其他事项

1、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资基金份额认购，没有在投资基金中任职。

2、本次设立产业基金事项不会导致同业竞争或关联交易。

3、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

七、备查文件

《青岛华资华铁高端装备产业投资基金合伙企业(有限合伙)之合伙协议》。

特此公告。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

董事会

2022年8月2日

来源：中国证券报·中证网 作者：