广州中望龙腾软件股份有限公司 关于认购私募基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资基金名称及投资方向：广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“中望软件”，“公司”)与其他合伙人共同出资参与设立私募基金“中科数智创业投资(佛山)合伙企业(有限合伙)(最终以工商核名为准)”(以下简称“标的基金”或“合伙企业”)，主要投资于软件与信息服务产业、高端装备制造产业、智能机器人产业、智能家电产业、先进材料产业、半导体与集成电路产业及生物医药与健康产业领域。目前中望软件主营业务为CAD/CAM/CAE等研发设计类工业软件的研发、推广与销售业务，上述标的基金投资领域与公司目前主营业务存在协同关系。

投资金额、在投资基金中的占比及身份：标的基金目标募集规模10,000万元。公司作为有限合伙人认缴总额2,600万，认缴出资比例为26%。

风险提示：标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在部分或全部本金损失、投资收益不及预期，或不能及时退出的风险。

一、 本次对外投资情况概述

(一)本次认购基本情况

2022年8月15日，中望软件与其他合伙人签署《中科数智创业投资(佛山)有限合伙合伙协议》(以下简称“合伙协议”)等基金认购相关协议，共同出资参与设立私募基金“中科数智创业投资(佛山)合伙企业(有限合伙)(最终以工商核名为准)”

公司本次投资为在保证主营业务发展良好的前提下，为拓展公司产品和技术在新领域、新方向的应用和战略布局，加强与合作伙伴的产业协同效应，探索和发现新的业务增长点，拓宽投资渠道，提升投资收益。

标的基金普通合伙人为广东中科科创创业投资管理有限责任公司(以下简称“中科科创”)，有限合伙人分别为佛山市投资控股集团有限公司、佛山市南海区双创投资引导基金有限公司、广州中望龙腾软件股份有限公司、佛山中发科创科技成果转化有限公司、佛山市南海区里水农业机械公司、广东兆创置业投资有限公司、广东佛高控股投资有限公司，总募资规模为1亿元。其中，公司作为有限合伙人以自有资金人民币2,600万元参与认购标的基金份额，出资比例占基金募集总额的26%。

公司本次投资未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

(二)投资的决策与审批

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项已经公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 私募基金基本情况

(一)私募基金的基本情况

1、标的基金名称：中科数智创业投资(佛山)合伙企业(有限合伙)

2、成立日期：2022年8月15日

3、注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405(住所申报，集群登记)

4、执行事务合伙人：广东中科科创创业投资管理有限责任公司

5、基金管理人：广东中科科创创业投资管理有限责任公司

6、经营范围：创业投资业务(最终以工商登记机关核准的经营范围为准)

7、目标募集规模：标的基金的目标募集规模为人民币10,000万元。

8、主要投资领域：软件与信息服务产业、高端装备制造产业、智能机器人产业、智能家电产业、先进材料产业、半导体与集成电路产业及生物医药与健康产业。

9、基金备案：中科科创已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：P1000302。

(二)关联关系及其他利益关系说明

标的基金与公司不存在关联关系，其未持有公司股份。除公司认缴标的基金出资外，标的基金与公司不存在相关利益安排，亦不存在其他影响公司利益的安排。

三、 投资基金基本情况

(一)投资基金基本情况

1、认缴出资总额：截至本公告日，基金总认缴出资总额为10,000万元，合伙人情况如下：

2、存续期限：合伙企业的存续期限为7年(“存续期”)，自合伙企业成立日起计算。经合伙人会议决议通过，可延长合伙企业的存续期，但延长期最多不超过2年。

(二)基金的管理模式

1、管理及决策机制

普通合伙人设立投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构。投委会由三(3)名委员组成，其成员由基金管理人提名，并由合伙人大会一致同意。合伙企业的对外投资及退出方案需经投委会表决并获投委会委员三分之二同意方可通过执行。涉及关联交易的事项，必须提交合伙人大会表决，且须经合伙人大会非关联方一致同意后方可执行。

佛山市投资控股集团有限公司有权委派一(1)名代表担任观察员。观察员有权列席投委会会议，并查阅投资项目的全部资料，但不享有投资决策权限。佛山市投资控股集团有限公司委派的观察员有权对合伙企业拟投资项目进行合规性审核，包括但不限于投资方向、投资范围、投资比例、关联交易认定等。若投委会会议所议事项存在违反合伙协议约定、《佛山双创引导基金管理办法》的相关规定以及其他相关政策法规的合法、合规性规定的，则观察员具有一票否决权。各方确认，佛山市投资控股集团有限公司行使上述权利不视为执行合伙事务。基金管理人应在投委会召开前五(5)个工作日内将会议资料发送给观察员。投委会作出决议后，基金管理人应在七(7)个工作日内将投委会决议的扫描件发送给观察员。

佛山市南海区双创投资引导基金有限公司有权委派一(1)名代表担任观察员，有权列席投委会会议，观察员则不具有表决权。佛山市南海区双创投资引导基金有限公司享有查阅合伙企业档案文件、监督合伙企业按照合伙协议及《南海双创引导基金管理办法》规定的要求进行投资运作等权利。各方确认，合伙企业拟投资项目提交其投委会前五(5)个工作日，应送交佛山市南海区双创投资引导基金有限公司进行合规性审查;对违反《南海双创引导基金管理办法》规定的产业投资领域和禁止从事业务、违反合伙协议的事项，佛山市南海区双创投资引导基金有限公司具有一票否决权，未能通过佛山市南海区双创投资引导基金有限公司合规性审查的项目不得进入投委会议程。如佛山市南海区双创投资引导基金有限公司在收到前述议案后五(5)个工作日内未提出书面异议，则该等议案可根据合伙协议提交投委会或者合伙企业相关权力机构进行表决，并根据表决结果执行。

2、管理费

就基金管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务，合伙企业应向基金管理人支付管理费。

合伙企业存续期内的管理费按日计提，按会计年度支付，如首年及最后一年计提管理费期间非完整会计年度的，则按照计提期间的实际天数计算。其中首年管理费自合伙企业首期出资缴付之日起计提，最后一年的管理费应计提至合伙企业存续期间/回收期届满之日。基金管理人在延长期内不收取管理费。无论因任何原因，合伙企业的实际存续期限超过九年(“最长存续期”)的，除非经合伙人大会同意，基金管理人不得就最长存续期届满之日后其为合伙企业提供日常运营及投资管理服务收取管理费。

合伙企业当日应计提的管理费以计提当日实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计费基数：

每日应计提的管理费=计提当日(全体合伙人实缴出资总额 - 已退出项目的投资本金)×N÷365

其中N为管理费的年费率，在投资期内为百分之二(2%)，在回收期内为百分之二(2%)。

首年管理费应于合伙企业各合伙人实缴完第一期的出资、且管理人为合伙企业办理完成并通过中国基金业协会的私募投资基金产品备案登记后30日内支付，其后年度的管理费应于每个会计年度开始之日起三十(30)日内预付。首年预付管理费的计费基数可暂按合伙企业缴付出资通知载明的首期出资缴付之日或经合伙人大会同意的其他日期的计费基数计算;其后年度预付的管理费可暂按当年1月1日或经合伙人大会同意的其他日期的计费基数计算。

3、收益分配

合伙企业的可分配收入现金，应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：

(1) 首先向该有限合伙人支付，直至该有限合伙人收回其在合伙企业的实缴出资额为止;其次向普通合伙人支付，直至全体普通合伙人收回其在合伙企业的实缴出资额为止;

(2) 全体合伙人收回本金后，如有余额，则合伙企业继续以全体合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配门槛收益(以下简称“门槛收益”，合伙企业设6 %/年的单利利率作为门槛收益率)，直至各合伙人自合伙企业处实际取得的分配金额(下称“门槛收益总额”)达到按其对合伙企业的实缴出资额及门槛收益率计算的金额;

(3) 分配超额收益：以上门槛收益分配完成后，如有余额，则所剩余额为超额收益, 超额收益首先根据各合伙人实缴比例计算各自所对应超额收益。除佛山市双创基金外的其他有限合伙人将其超额收益的20%分配于基金管理人，剩余80%分配于除佛山市双创基金外的其他有限合伙人。但未经佛山市双创基金确认，合伙企业不得提取超额收益。

(三)基金的投资模式

1、投资范围

合伙企业对外投资应集中于以下领域：软件与信息服务产业、高端装备制造产业、智能机器人产业、智能家电产业、先进材料产业、半导体与集成电路产业及生物医药与健康产业。

合伙企业优先投资于早中期科技型企业和科技成果转移转化项目，合伙企业不少于50%投资于初创科技企业、科技型中小企业和各级创新创业团队项目。

合伙企业须100%投资于佛山市内企业。

2、投资限制

有限合伙不得进行下列投资：

(1) 从事担保、抵押、委托贷款等业务;

(2) 投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品;

(3) 向任何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外);

(4) 吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借(以股权投资为目的可转债除外，但不得从事明股实债);

(5) 进行承担无限连带责任的对外投资;

(6) 发行信托或集合理财产品募集资金;

(7) 投资其他产业投资基金或者投资性企业;

(8) 国家法律法规禁止合伙企业从事的业务;

(9) 其他国家法律法规禁止从事的业务。

3、投资退出方式

就合伙企业退出被投资企业，管理团队应与各相关方展开协商，确定退出条款，并将退出条款及其他相关文件提交投委会进行审核。

若投委会通过退出审核，管理团队应负责执行具体退出事宜。为明确起见，管理团队与各相关方确定的退出文件不得与投委会已审核通过的退出条款存在冲突，否则应由投委会进行再次审核。

四、 投资对上市公司财务状况的影响

本次投资的主体标的基金不会纳入公司合并报表范围。

本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司2022年度的经营业绩产生重大影响。且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、 风险提示

1、本次公司作为有限合伙人参与投资上述合伙型私募基金，风险敞口规模以认缴出资为限，本次投资无保本及最低收益承诺。

2、基金投资方式主要为股权投资，具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。

3、基金所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

4、目前公司主营业务为CAD/CAM/CAE 等研发设计类工业软件的研发、推广与销售业务，上述基金投资领域与公司目前主营业务存在协同关系。

公司将按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规的要求，密切关注投资基金的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险，并及时履行信息披露义务。提请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司

2022年8月17日

来源：中国证券报·中证网 作者：