中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 向特定对象发售基金份额 发售情况报告书

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次发售的基本情况

一、本次发售履行的相关程序

(一)本次发售履行的内部决策过程

2022年9月28日，中金基金发布了《中金基金管理有限公司关于中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金拟扩募及新购入基础设施项目的公告》，经中金基金有权机构决策，中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金(基金代码：508056)拟申请扩募并新购入基础设施项目。

(二)本次发售的监管部门注册过程

2023年3月14日，本次发售取得上交所《关于中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品变更暨扩募份额上市及中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》(上证REITs(审)[2023]4号)。

2023年3月31日，本次发售取得中国证监会《关于准予中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》(证监许可[2023]733号)。

(三)持有人大会决策过程

2023年4月25日至2023年5月17日，基金管理人以通讯方式召开基金份额持有人大会。本次基金份额持有人大会于2023年5月18日表决通过了《关于中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2022年度第一次扩募并新购入基础设施项目的议案，上述决议自该日起生效。

基金管理人于2023年5月19日在指定媒介披露了《关于中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会表决结果暨决议生效的公告》。

(四)募集资金到账和验资情况

根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年6月2日出具的《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2022年度第一次扩募并新购入基础设施项目验资报告》(毕马威华振验字第2300749号)，本基金募集账户于2023年6月1日已收到全部获配投资者的足额认购资金共计人民币1,852,999,995.95元(不含募集期利息)。

(五)基金份额登记

基金管理人将在中国证券登记结算有限责任公司办理本次扩募份额的登记等相关事宜。本次发售新增基金份额为有限售条件的基金份额，将于限售期届满后在上交所上市流通交易。

二、本次发售概要

(一)发售方式及发售对象

本次发售采用定向扩募的方式。本次扩募新购入基础设施项目的原始权益人同一控制下关联方，以战略配售方式认购本次扩募基金份额发售总量的20%。除前述主体外无其他战略配售投资者。本次扩募其他份额向不超过35名符合条件的特定对象发售。

(二)发售价格

本次向特定对象发售基金份额采取竞价发售方式，定价基准日为发售期首日，即2023年5月25日。本次发售基金份额的发售底价不低于定价基准日前20个交易日基金交易均价的90%，为4.228元/份。

基金管理人与财务顾问以全部有效认购投资者的报价为依据，根据《认购邀请书》中规定的确定发售价格的原则和簿记建档情况，最终确定本次发售价格为4.228元/份。

(三)发售金额及份额

根据投资者认购情况，本次扩募发售募集资金总额为1,852,999,995.95元(不含募集期利息)，扩募发售基金份额共计438,268,684份，符合基金份额持有人大会决议中拟发售金额不高于18.53亿元(含)且不低于18.21亿元(含)、拟发售基金份额数量不高于4.58亿份(含)的要求。

有效认购款项在募集期间产生的利息125,379.00元，全部计入基金财产，不折算为基金份额。

(四)限售期

新购入基础设施项目的原始权益人同一控制下的关联方通过战略配售方式认购本次定向扩募基金份额总量的20%，上述份额自扩募份额上市之日起60个月内不得转让。

本次以竞价方式确定的定向扩募发售对象所持份额，自扩募份额上市之日起6个月内不得转让。

(五)上市地点

本次定向扩募发售的基金份额将在上交所上市交易。

(六)认购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

基金管理人和财务顾问在本次发售过程中共向42家机构送达认购邀请文件。

基金管理人、财务顾问及见证律师对最终认购邀请名单中投资者的认购资格及合规性进行了审慎核查，上述认购邀请书的发送范围符合《基础设施基金指引》《发售业务指引》《新购入基础设施项目指引》以及中国证监会、上交所关于投资者适当性的相关规定，亦符合基金份额持有人大会审议通过的本次扩募方案的相关要求。

2、投资者认购报价情况

2023年5月29日9:00-12:00，在见证律师的全程见证下，簿记中心共收到18份参与竞价的投资者认购报价单，参与认购的投资者均按时、完整地发送全部认购文件，且除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和提前确定的发售对象无需缴纳保证金外，其余投资者均及时、足额缴纳保证金，全部报价均为有效认购报价，有效报价区间为4.228元/份-4.617元/份。

3、投资者获配结果

根据投资者认购报价情况及基金管理人与财务顾问簿记建档情况，按照《认购邀请书》中确定的发售价格、发售对象和基金份额分配数量的确定程序和规则，本次发售的基金份额数量为438,268,684份，募集资金总额为1,852,999,995.95元(不含募集期利息)。

其中，原始权益人同一控制下的关联方GLP Capital Investment 4(HK)Limited(中文名称为GLP普洛斯资本投资4号香港有限公司)作为战略投资者不参与竞价，与其他发售对象以相同认购价格，认购本次扩募份额数量的20%。除前述情形外，按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则最终确定其他发售对象共16家。全部发售对象及其获得配售的具体结果如下：

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注:限售期自本次扩募发售的基金份额自上市之日起计算

三、本次发售的相关参与机构情况

(一)基金管理人：中金基金管理有限公司

法定代表人：胡长生

办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦B座43层

联系人：中金普洛斯REIT项目组

电话：010-65051166

(二)财务顾问：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系人：资本市场部

电话：010-65051166

(三)发售见证律师：北京市汉坤律师事务所

负责人：李卓蔚

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层

经办律师：聂晓迪、刘琦诺

电话：010-85255500

(四)验资机构：毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人：李洁洁

办公地址：天津市和平区赤峰道136号天津国际金融中心27层

经办会计师：贾君宇

电话：13699249781

第二节 发售前后相关情况对比

一、本次发售前后前十名基金份额持有人情况对比

(一)本次发售前十名基金份额持有人情况

截至2023年5月24日，本基金前十名份额持有人情况如下：

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(二)本次发售完成后前十名基金份额持有人情况

假设以2023年6月1日基金份额持有情况为基础，不考虑其他情况，本次扩募份额完成登记后，前十名份额持有人情况如下(最终本次发售后基金前十名份额持有人情况以中国证券登记结算有限责任公司的登记结果为准)：

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二、本次发售对基金的影响

(一)对基金份额持有人结构的影响

本次发售的扩募份额登记完成后，本基金总份额由1,500,000,000份变更为1,938,268,684份，增加438,268,684份有限售条件的基金份额，同时拟购入基础设施项目将为本基金提供额外的可供分配收入来源。新基金份额持有人将与原基金份额持有人共同持有基金资产，并共同间接享有本基金当前已持有基础设施项目及本次拟购入基础设施项目所带来的权益。本次发售不会导致基金份额持有人结构发生重大变化，原始权益人的同一控制下关联方GLP Capital Investment 4(HK)Limited(中文名称为GLP普洛斯资本投资4号香港有限公司)仍为本基金最大的基金份额持有人。

(二)对基金投资的影响

本次定向扩募募集资金的投资项目符合本基金的投资目标，本次定向扩募不会导致基金的投资运作发生重大变化。

(三)对基金财务状况的影响

本次扩募发售完成后，基金的总资产和净资产规模将同时增加，拟购入基础设施项目将为本基金提供额外的可供分配收入来源，本基金抗风险能力将进一步增强。

(四)对基金治理结构的影响

本次定向扩募完成后，本基金的治理结构及基金经理未发生变化。

本次扩募后新购入的基础设施项目的外部管理机构和物业管理机构与本基金现持有的基础设施项目的外部管理机构和物业管理机构相同，分别为普洛斯投资(上海)有限公司和普洛斯企业发展(上海)有限公司。

第三节 见证律师关于本次发售过程和发售对象合规性

的结论意见

根据北京市汉坤律师事务所于2023年6月2日出具的《关于中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金向特定对象发售基金份额发售过程和认购对象合规性法律意见书》，本次发售已经按基础设施基金决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准;本次发售的发售对象及发售过程符合《民法典》《公司法》《证券法》《基础设施基金指引》《发售业务指引》和《新购入基础设施项目指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合基金管理人有关本次发售的决议文件、中国证监会核准批复;本次发售过程涉及的缴款通知书、定向发售对象认购协议等法律文件真实、合法、有效;本次发售的结果合法、有效。

第四节 备查文件

(一)中国证监会关于本次扩募的变更注册批复文件

(二)上交所关于本次扩募的无异议函

(三)见证律师关于本次向特定对象发售过程和认购对象合规性的法律意见书

(四)会计师事务所出具的验资报告

(五)其他与本次发售有关的重要文件

中金基金管理有限公司

2023年6月日

中国国际金融股份有限公司

2023 年 6 月日

来源：中国证券报·中证网 作者：