上海外服控股集团股份有限公司 关于全资子公司参与设立私募基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

(上海外服控股集团股份有限公司(以下简称公司)的全资子公司上海外服(集团)有限公司(以下简称上海外服)计划出资5,000万元与公司关联方上海东浩兰生投资管理有限公司(以下简称东浩兰生投管)及东浩兰生会展集团股份有限公司(以下简称兰生股份)等多家企业共同投资设立上海申创申晖私募基金合伙企业(有限合伙)(暂定名，以营业执照所载名称为准，以下简称申创申晖基金或合伙企业)。

(本次交易属于与关联人共同投资，构成关联交易。

(本次交易不构成重大资产重组。

(本次交易已经公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

(公司过去12个月与关联人东浩兰生投管进行的关联交易金额为9.4万元，与关联人兰生股份进行的关联交易金额为301.7万元;与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易累计次数及金额为0。

(风险提示：

1、成立风险：合伙企业尚处于筹备阶段，需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险;

2、收益风险：基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期;

3、投资风险：基金运行过程中将受宏观政策、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，将可能存在投资收益不及预期的风险。

公司将密切关注投资基金的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

一、关联交易暨投资基金概述

(一)本次交易的基本情况

公司全资子公司上海外服拟与公司关联方东浩兰生投管及兰生股份等多家企业共同投资设立申创申晖基金，并签署《上海申创申晖私募基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称《合伙协议》)。申创申晖基金目标规模为人民币29.2亿元，并指定上海君和立成投资管理中心(有限合伙)(以下简称君和资本)为基金管理人。其中，上海外服作为有限合伙人拟认缴出资人民币5,000万元，认缴出资比例占合伙企业募集规模的1.7123%。

(二)本次交易的目的和原因

参与发起设立申创申晖基金符合上海外服发展战略目标。申创系列基金链接了大量本土产业集团和行业龙头企业(包括往期基金的出资方和投资标的)，依托该平台的生态圈优势，有助于上海外服发掘与优质产业资源合作的机会，丰富上海外服在主业上下游和多元领域的布局。

此外，基金核心团队过往投资业绩良好，且本期基金的出资人均为大型产业集团，风险收益偏好均较为稳健，财务回报具有一定保障。

(三)本次交易已经公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事韩雪、张铮、归潇蕾回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

(四)本次关联交易涉及金额为人民币5,000万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

(五)截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

东浩兰生投管和兰生股份均为公司实际控制人东浩兰生(集团)有限公司控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，东浩兰生投管和兰生股份为公司的关联法人。本次上海外服与东浩兰生投管、兰生股份共同参与设立申创申晖基金属于与关联人共同投资，构成关联交易。

(二)关联方基本情况

1、上海东浩兰生投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310101MA1FPA0M62

法定代表人：陈辉峰

成立时间：2018年3月6日

注册地址：上海市黄浦区淮海中路2-8号13楼01A室

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东结构：东浩兰生(集团)有限公司持有100%股权。

东浩兰生投管不是失信被执行人。

2、东浩兰生会展集团股份有限公司

统一社会信用代码：913100001322300861

法定代表人：陈小宏

成立时间：1982年8月7日

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室

注册资本：52,862.3958万元人民币

经营范围：一般项目：会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;项目策划与公关服务;体育赛事策划;市场营销策划;文化场馆管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告制作;广告发布;广告设计、代理;数字文化创意内容应用服务;图文设计制作;企业管理咨询;商务代理代办服务;非居住房地产租赁;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;国内贸易代理;贸易经纪;货物进出口;技术进出口;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

前十大股东情况(截至2023年6月30日)：上海兰生(集团)有限公司持有41.42%股权，东浩兰生(集团)有限公司持有21.64%股权，中央汇金资产管理有限责任公司持有2.39%股权，香港中央结算有限公司持有0.99%股权，兴业证券股份有限公司-淳厚信睿核心精选混合型证券投资基金持有0.93%股权，李振宁持有0.86%股权，中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金持有0.58%股权，中信银行股份有限公司-信澳信用债债券型证券投资基金持有0.57%股权，上海埃森化工有限公司持有0.54%股权，申万宏源证券有限公司持有0.46%股权。

兰生股份不是失信被执行人。

三、其他投资主体(非关联方)的基本情况

(一)普通合伙人基本情况(执行事务合伙人)

企业名称：上海申创申晖企业管理合伙企业(有限合伙)(暂定名，以营业执照所载名称为准，以下简称申创申晖企业管理)

主要经营场所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号(暂定，以营业执照所载内容为准)

合伙期限：7年(期限届满在全体合伙人一致同意的情况下，可以延长经营期限;暂定，以营业执照所载内容为准)

经营范围：一般项目：企业管理(暂定，以营业执照所载内容为准)。

合伙人出资情况：申创申晖企业管理的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心(有限合伙)。宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心(有限合伙)认缴出资人民币1,439.996万元，出资比例为35.9999%;上海临创投资管理有限公司认缴出资人民币426.668万元，出资比例为10.6667%;上海久事投资管理有限公司认缴出资人民币400万元，出资比例为10%;上海东浩兰生投资管理有限公司认缴出资人民币400万元，出资比例为10%;安徽省铁路发展基金股份有限公司认缴出资人民币400万元，出资比例为10%;上海适达投资管理有限公司认缴出资人民币400万元，出资比例为10%;上海国际港务(集团)股份有限公司认缴出资人民币266.668万元，出资比例为6.6667%;上海市商业投资(集团)有限公司认缴出资人民币266.668万元，出资比例为6.6667%。

截至本公告日，申创申晖企业管理尚未设立。

(二)有限合伙人一基本情况

企业名称：上海临港园金投资有限公司(以下简称园金投资)

统一社会信用代码：91310000MAC447Q25Y

法定代表人：杨菁

成立时间：2022年11月30日

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区芦硕路56弄6号楼一区411室

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动;投资管理;社会经济咨询服务;企业管理咨询;财务咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股东结构：上海临港经济发展(集团)有限公司持有100%股权。

园金投资不是失信被执行人。

(三)有限合伙人二基本情况

企业名称：上海久事(集团)有限公司(以下简称久事集团)

统一社会信用代码：9131000013221297X9

法定代表人：过剑飞

成立时间：1987年12月12日

注册地址：上海市黄浦区中山南路28号

注册资本：6,000,000万元人民币

经营范围：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东结构：上海市国有资产监督管理委员会持有100%股权。

久事集团不是失信被执行人。

(四)有限合伙人三基本情况

企业名称：上海久事投资管理有限公司(以下简称久事投资)

统一社会信用代码：91310101569593402H

法定代表人：王淙谷

成立时间：2011年2月16日

注册地址：上海市黄浦区中山南路28号34楼G座

注册资本：125,200万元人民币

经营范围：实业投资、投资咨询、资产管理(除金融)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东结构：上海久事(集团)有限公司持有100%股权。

久事投资不是失信被执行人。

(五)有限合伙人四基本情况

企业名称：上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称上港集团)

统一社会信用代码：913100001322075806

法定代表人：顾金山

成立时间：1988年10月21日

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼

注册资本：2,328,414.475万元人民币

经营范围：国内外货物(含集装箱)装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁;国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理;为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务;船舶引水、拖带，船务代理，货运代理;为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务;港口设施租赁;港口信息、技术咨询服务;港口码头建设、管理和经营;港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

前十大股东情况(截至2023年6月30日)：上海国有资本投资有限公司持有28.30%股权，亚吉投资有限公司持有28.05%股权，中远海运控股股份有限公司持有15.55%股权，上海久事(集团)有限公司持有5.22%股权，上海城投(集团)有限公司持有4.19%股权，上海同盛投资(集团)有限公司持有3.12%股权，中国证券金融股份有限公司持有2.98%股权，上海国际集团有限公司持有2.54%股权，香港中央结算有限公司持有0.92%股权，上海国有资产经营有限公司持有0.74%股权。

上港集团不是失信被执行人。

(六)有限合伙人五基本情况

企业名称：上海市商业投资(集团)有限公司(以下简称商投集团)

统一社会信用代码：9131000013220868XW

法定代表人：吴平

成立时间：1992年6月19日

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区新灵路118号

注册资本：225,000万元人民币

经营范围：国有资产和国有股权的经营管理，股权投资，实业投资、参股、筹措商业投资资金，商业设施改造，境内外投资、资本运作、资产管理、企业重组、吸收与兼并、财务顾问、租赁以及投资咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东结构：百联集团有限公司持有100%股权。

商投集团不是失信被执行人。

(七)有限合伙人六基本情况

企业名称：安徽省铁路发展基金股份有限公司(以下简称铁路基金)

统一社会信用代码：9134000006360758XP

法定代表人：李强

成立时间：2013年3月7日

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道266号基金大厦301室

注册资本：3,000,000万元人民币

经营范围：铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东结构：安徽省投资集团控股有限公司持有46.67%股权，安徽省铁路投资有限责任公司持有42.37%股权，安徽省地质勘查基金管理中心(安徽省自然资源厅财务资产管理中心)持有6.67%股权，国开发展基金有限公司持有4.30%股权。

铁路基金不是失信被执行人。

(八)有限合伙人七基本情况

企业名称：上海适达投资管理有限公司(以下简称上海适达)

统一社会信用代码：913101200918348517

法定代表人：李平

成立时间：2014年1月27日

注册地址：上海市奉贤区星火开发区莲塘路251号8幢

注册资本：3,000万元人民币

经营范围：投资管理，实业投资，创业投资，机电设备、空调设备、电器设备、家用电器、锁具、电子设备、水处理设备制造、加工(以上限分支机构经营)、批发、零售、安装、维修,五金制品、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)制造、加工(以上限分支机构经营)、批发、零售，从事电子科技、计算机科技、智能科技、新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，餐饮企业管理，商务信息咨询，建筑材料、工艺礼品的批发、零售，园林绿化工程施工，房地产开发经营，建筑装饰装修建设工程设计与施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东结构：李平持有90%股权，廖梅持有10%股权。

上海适达不是失信被执行人。

四、关联交易标的基本情况

(一)基金基本情况

1、基金名称：上海申创申晖私募基金合伙企业(有限合伙)(暂定名，以营业执照所载名称为准)

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金期限：7年，其中投资期4年，退出期3年

4、基金管理人：上海君和立成投资管理中心(有限合伙)

5、基金规模：合伙企业总规模29.2亿元。目前，意向有限合伙人合计出资28.8亿元，普通合伙人出资4,000万元。拟出资的合伙人名录如下：

(1)普通合伙人名称及出资额

普通合伙人：上海申创申晖企业管理合伙企业(有限合伙)(暂定名，以营业执照所载名称为准)

认缴出资额：人民币4,000万元，占合伙企业份额的1.3700%。

(2)有限合伙人名称及出资额

■

(二)基金管理人情况

基金管理人：上海君和立成投资管理中心(有限合伙)

管理人登记编码：P1061301

统一社会信用代码：91310000MA1FL2N25K

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司

成立时间：2016年8月3日

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路707号二层西区

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：投资管理，股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东结构：宁波梅山保税港区君和同观企业管理合伙企业(有限合伙)持有99%股权，宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司持有1%股权。

(三)基金的投资策略和投资方向

申创申晖基金将紧密结合上海“3+6”新型产业体系建设规划和自贸区新片区“6+2”前沿产业体系构建任务，重点围绕符合未来政策发展趋势、5-10年有比较确定的增长空间和发展前景、壁垒较高的赛道进行投资，优先投资于自贸区新片区的项目。主要关注的项目包括：行业龙头和细分领域隐形冠军;国资国企改革项目;依托行业龙头的科技创新企业。具体赛道包括：制造业技术优化和产业升级;新一代信息技术;医疗健康;现代消费品产业。

五、关联交易协议主要内容和履约安排

上海外服拟与东浩兰生投管、兰生股份等多家企业共同发起设立申创申晖基金，并签署《合伙协议》，主要内容如下：

1、 股东出资

合伙企业的认缴规模为人民币29.2亿元，其中上海外服的认缴出资额为人民币5,000万元。

2、 出资期限

合伙人的认缴出资分期缴付，应在合伙企业取得营业执照并开设募集结算资金专用账户后，在执行事务合伙人至少提前十五(15)个工作日书面通知的情况下，按照书面通知要求的时间支付，且有限合伙人有权不早于普通合伙人缴付实缴出资。

合伙企业应委托一家具有托管业务资格的全国性商业银行(以下简称托管行)对合伙企业账户内的全部现金实施托管。本合伙企业发生任何现金支付时，均应遵守与托管行之间的《托管协议》约定的程序。

3、基金投资决策机构及决策机制

普通合伙人设立投资决策委员会，投资决策委员会对合伙企业的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策，并向执行事务合伙人负责。投资决策委员会由10名委员组成，园金投资委派2名委员，久事投资委派1名委员，东浩兰生投管委派1名委员，铁路基金委派1名委员，上海适达委派1名委员，上港集团委派1名委员，商投集团委派1名委员，宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心(有限合伙)委派2名委员(其中1名担任主任)，投资决策委员会的所有决策须经三分之二委员同意方可通过。上海外服可委派1名观察员，观察员可以列席投资决策委员会会议，但无表决权。

4、执行合伙事务报酬

合伙企业存续期内，合伙企业按年度向普通合伙人支付执行合伙事务报酬，合伙企业设立之日起前4年执行合伙事务报酬按计算基数的2%/年收取，后3年按计算基数的1.8%/年收取，如合伙企业经营期限延长，则在合伙企业后续存续期内，不再收取执行合伙事务报酬。执行合伙事务报酬的计算基数根据实缴出资按以下方式计算：全体合伙人对合伙企业的实缴出资自出资当月起计入计算基数;如合伙企业投资项目退出并向合伙人分配项目投资本金，则自投资项目退出且进行分配的次年开始，已经退出并分配项目投资本金的投资项目，其投资成本部分不再包括在计算基数内，并应以该等扣减后的计算基数，计算次年执行合伙事务报酬。

5、分配机制

基金有项目退出后，原则上会在30个自然日内完成收益分配。在基金设立之日起四年的投资期内，基金可以对投资项目退出的投资本金部分用于二次投资。基金任一投资项目退出后产生的可分配收入应当按照下述顺序和原则分配：

首先，向全体合伙人分配(按实缴出资比例)，直至覆盖全体合伙人的全部实缴出资(即先覆盖出资本金);

其次，向有限合伙人分配(按实缴出资比例)，直至达到有限合伙人实缴出资对应的门槛收益(8%/年，单利计算);

然后，向普通合伙人分配，直至达到基金普通合伙人实缴出资对应的门槛收益(8%/年，单利计算);

最后，以上分配后的余额，80%分配给全体合伙人(按实缴出资比例)，20%分配给普通合伙人(即业绩分成，有限合伙人按其在普通合伙人中的持股比例分享业绩分成)。

截至本公告日，《合伙协议》尚未签署。

六、关联交易对公司的影响

本次上海外服参与设立申创申晖基金符合公司发展战略和投资定位，且出资人均为大型产业集团，风险收益偏好基本一致，有利于在风险可控的前提下稳健获取投资回报，为主业发展整合产业和资本资源。本次交易不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

公司于2023年9月26日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司参与设立私募基金暨关联交易的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事韩雪、张铮、归潇蕾回避表决。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，并发表如下独立意见：公司全资子公司上海外服与关联方共同参与设立私募基金符合公司战略发展需要，有利于提升公司资金收益率。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求。公司董事会对该议案的审议程序合法有效，关联董事韩雪、张铮、归潇蕾对该关联交易进行了回避表决。本次交易事项不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，同意公司全资子公司上海外服参与设立私募基金暨关联交易的议案。

八、风险提示

1、成立风险：合伙企业尚处于筹备阶段，需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险;

2、收益风险：基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期;

3、投资风险：基金运行过程中将受宏观政策、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，将可能存在投资收益不及预期的风险。

公司将密切关注投资基金的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

特此公告。

上海外服控股集团股份有限公司董事会

2023年9月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：