中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称公司)于2022年6月23日以通讯表决方式召开第六届董事会第十五次临时会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、7票回避的表决结果，审议通过《关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易的议案》。董事会同意全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司(以下简称蓝海国投)作为有限合伙人以自有资金3亿元参与认购江西省文信二号文化产业发展投资基金(有限合伙)以下简称(标的基金)。认缴出资比例为42.86%。

具体内容详见公司于2022年6月24日披露的《中文传媒关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易的公告》(公告编号为：临2022-034)。

二、本次投资基金的进展情况

2022年8月22日，蓝海国投与私募基金管理人江西省金杜鹃私募基金管理有限公司(以下简称金杜鹃资本)及共同参与认购标的基金份额的有限合伙人江西省文化产业投资有限公司(以下简称省文投公司)、华章天地传媒投资控股集团有限公司(以下简称华章投资)、江西出版集团资产经营有限责任公司(以下简称资产经营公司)、江西省新华书店资产经营有限公司(以下简称省新华书店经营公司)、赣州旅游投资集团有限公司、江西省国有资本运营控股集团有限公司正式签署《江西省文信二号文化产业发展投资基金(有限合伙)合伙协议》(以下简称《合伙协议》)，并于同日完成工商登记工作。合伙企业工商登记信息及《合伙协议》的主要内容如下。

(一)合伙企业的名称、主要经营场所、经营范围

合伙企业名称：江西省文信二号文化产业发展投资基金(有限合伙)

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：江西省金杜鹃私募基金管理有限公司(委派代表：舒琳云)

成立时间：2022年8月22日

合伙期限：2022年8月22日至2029年8月21日

统一社会信用代码：91360703MABULHJD2C

主要经营场所：江西省赣州市赣州经济技术开发区华昌科技园Z1办公楼7层7005-42室。

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(需在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法资助开展经营活动)。

(二) 合伙人名称、出资方式、数额、出资比例

合伙企业的出资总额为人民币70,000万元，各合伙人的名称、出资方式、数额、出资比例如下。

(三)投资领域

合伙企业投资范围为文化领域及文化领域相关产业等，主要为省内重点支持的文化产业，以及文化相关行业、泛文化领域。

(四)投资限制

本合伙企业不得从事以下业务：(1)担保、抵押、委托贷款等业务;(2)投资二级市场股票(但被投资公司上市后本合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分以及通过非公开发行方式获得上市公司股票除外)、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品; (3)向任何第三方提供赞助、捐赠;(4)吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借;(5)进行承担无限连带责任的对外投资;(6)发行信托或集合理财产品募集资金;(7)名股实债等变相增加政府债务的行为;(8)其他国家法律法规和江西省地方性法规、部门规章禁止从事的业务。

(五)投资决策机制

合伙企业由执行事务合伙人负责组建设立投资决策委员会(以下简称投委会)，作为合伙企业最高投资决策机构，由5名委员组成。投委会对下列事项进行讨论，作出决定：(1)对拟投资项目作出是否投资的决策;(2)对已投资项目作出是否退出的决策;(3)本协议约定的其他应由投资决策委员会决定的事项。

(六)各合伙人的权利与义务

1.普通合伙人的权利

(1)根据本协议约定主持基金的经营管理工作(包括但不限于代表合伙企业进行股权投资;处理有关本基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷;保管本基金所有经营档案与账簿，决定本基金所采用的会计方法和准则;代表本基金办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等)，并对外代表本基金;

(2)依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权;

(3)按照本协议约定享有合伙利益的分配权;

(4)企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配;

(5)根据本协议约定聘任或解聘进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构等中介机构;

(6)聘任和解聘基金托管人(托管银行);

(7)法律法规及本协议约定的其他权利。

2.普通合伙人的义务

(1)依据本协议约定履行出资义务。

(2)根据本协议的约定，勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。包括但不限于对被投资企业采取以下措施：a)代表基金在被投资企业中行使股东权利、争取获得董事席位，行使董事职权;b)及时发现被投资企业重大事项变更;c)走访被投资企业，听取汇报，深入了解被投资企业情况;d)收取被投资企业的财务信息;e)必要时向被投资企业提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务等;f)发现被投资企业经营出现重大变化可能给基金投资造成损失的，按照普通合伙人内部风险管理机制及时采取应对和处理措施。

(3)不得以其在本基金中的财产份额出质;不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外(包括其他合伙人)举债及对外担保。

(4)对本基金的债务承担无限连带责任。(5)对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。

(6)普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，但已通过的投资决议同意普通合伙人员工或普通合伙人管理的其他基金对被投资项目进行跟随投资的除外。

(7)依据本协议约定向有限合伙人提交财务报告，为有限合伙人提供查阅本基金会计账簿的便利。

(8)法律法规及本协议约定的其他义务。

3.有限合伙人的权利

(1)监督执行事务合伙人/基金管理人对合伙事务的执行情况。

(2)参与决定合伙人的入伙与退伙。

(3)对本基金的经营管理提出合理化建议。

(4)有权了解本基金的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料。

(5)依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会(在执行事务合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人大会)，并行使相应的表决权。

(6)依照法律法规及本协议的约定转让其在本基金中的财产份额。

(7)在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼。

(8)在执行事务合伙人/基金管理人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本基金的利益以自己的名义提起诉讼。

(9)按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权。

(10)企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配。

(11)法律法规及本协议约定的其他权利。

4.有限合伙人的义务

(1)按本协议约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性。

(2)不得恶意从事损害本基金利益的投资活动。

(3)对本基金的债务按本协议约定以其自身出资额为限承担有限责任。

(4)对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密。

(5)除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投资与退出决策。

(6)法律、法规及本协议规定的其他义务。

(七)管理费

投资期内，管理费用按照实缴出资额的1%/年向基金管理人缴纳。退出期按剩余投资成本缴纳，费率为尚未退出项目投资成本的1%。延长期不收费。

(八)收益分配和亏损承担

1.收益分配：就本合伙企业源于项目投资的可分配资金，应当按照下列顺序进行实际分配：(1)成本返还。本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，合伙期间获得的每一笔可分配资金应首先向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人按其实缴出资比例回收其实缴出资额。(2)优先回报。所有合伙人的实缴出资总额全部回收后如有剩余利益，应继续向所有合伙人分配，直至每一个合伙人就上述第(1)项下累计获得的分配额获得按照年化单利8%的回报率计算所得的优先回报(“优先回报”)。优先回报的计算期间为每次合伙企业收到合伙人各自的实缴资本之日起至该合伙人收回该部分实缴出资之日止。(3)收益分成。按上述(1)(2)顺序分配后仍有剩余的，则剩余收益的20%向普通合伙人进行分配，剩余收益的80%在全体合伙人之间按实缴出资比例分配。

2.亏损承担：合伙企业出现亏损时，由全体合伙人根据认缴出资额的比例分担，但有限合伙人以认缴出资额为限承担亏损。

(九)退出方式

本合伙企业所投资项目的主要退出方式为IPO、股权转让、现金分红、股权并购等等。

(十)争议解决

本协议应当受中华人民共和国法律的管辖。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则各方均有权提交南昌仲裁委员会仲裁裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。败诉一方应承担仲裁费及胜诉方为仲裁支出的费用，包括但不限于律师费、公证费、差旅费等。

三、其他说明

截至本公告发布日，该合伙企业尚未在基金业协会办理备案登记。公司将根据标的基金后续进展情况，按照相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2022年8月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：