恒生电子股份有限公司 关于公司参与认购私募投资基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●恒生电子股份有限公司(以下简称“恒生电子”或“公司”)拟出资不超过10,000万元人民币认购长三角协同引领(上海)私募基金份额(暂定名，以下简称“长三角基金”或“本基金”)，基金管理人为上海国方私募基金管理有限公司(以下简称“国方资本”)。

●特别风险提示：

1. 截至本公告披露之日，长三角基金尚未设立，基金各方(包括公司)尚未实际出资，如后续因投资人未按约定进行认缴出资的缴付，可能会导致基金总投资金额发生变化、基金不能如期设立或设立失败的风险。

2. 本基金尚需进行中国证券投资基金业协会的备案等相关程序后方可从事相关投资活动，如未能完成备案手续将影响基金运作和后续投资，实施情况和进度存在不确定。

3.本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败或无法实现预期投资收益的风险。

一、 交易概述

1、基本情况

根据公司未来投资战略发展规划的需要，为进一步开拓公司投资渠道，公司作为有限合伙人参与投资以上海国方私募基金管理有限公司为管理人管理的长三角基金。恒生电子认购金额不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金(以下简称“本次交易”或“本次投资”)。该基金目标募集规模为人民币1,000,000万元，存续期限为基金首次交割日后8年，根据最终合伙协议的约定可适当延长。投资目标为直接或间接对被投资载体进行股权投资、与股权相关的投资及适用法律允许的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

2、审议情况

本次公司投资金额为不超过人民币10,000万元，根据《公司章程》，本次投资在公司总裁的审批范围内，无需提交董事会、股东大会审批。

3、是否涉及关联交易及重大资产重组

根据拟签署的有限合伙协议，长三角基金的意向合伙人与公司不存在关联关系。上述事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方情况

投资基金的基金管理人为上海国方私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

1、企业类型：其他有限责任公司

2、统一社会信用代码：91310000MA1FL41K8M

3、住所：上海市静安区威海路511号1楼西南侧A区

4、法定代表人：王他竽

5、成立日期：2017年06月01日

6、注册资本：人民币10000万元

7、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

8、国方资本已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1065092。

三、 基金基本情况

1、基金名称：长三角协同引领(上海)私募基金(暂定名，以最终工商登记为准)

2、基金规模：目标认缴出资总额1,000,000万元人民币。

3、基金形式：有限合伙形式。

4、基金出资人情况：

根据拟签署的有限合伙协议，本基金意向出资人的情况如下表所示：

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5、基金投资目标：基金的投资目标为直接或间接对被投资载体进行股权投资、与股权相关的投资及适用法律允许的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

6、出资情况：截至本公告披露之日，公司尚未完成认购基金份额的出资。

7、存续期限：基金存续期8年，其中投资期4年，退出期4年。退出期可延长2次，每次不超过1年，总延长期不超过2年。

8、备案情况：截至本公告披露之日，本基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。

四、 长三角基金协议主要内容

1、管理模式及决策机制：有限合伙企业设立投资决策委员会，决策有限合伙企业对被投资载体的投资事宜。投资决策委员会由五(5)名委员组成。管理人有权提名两(2)名投资决策委员会委员，原则上首次募集期内加入的基石有限合伙人或认缴出资由高到低排名前三位的有限合伙人有权提名一(1)名投资决策委员会委员，管理人亦有权根据有限合伙人行业影响力、产业协同效应等进行综合考量确定最终的投资决策委员会组成。投资决策委员会的决策应当由五分之四(4/5)或以上投资决策委员会委员表决通过。

2、出资方式及安排：所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。各合伙人的出资应在有限合伙企业投资期内同步同比例缴付到位。参与首次募集的各有限合伙人首期出资的出资比例为各有限合伙人认缴出资总额的25%，后期出资分为三期，每期后期出资的出资比例为各有限合伙人认缴出资额的25%。

3、基金管理人：上海国方私募基金管理有限公司

4、年管理费：在投资期内，管理费应按照本有限合伙企业全体有限合伙人实缴出资额之和的1%/年计算。但是，如发生对任何项目标的进行投资的，实缴出资额之和中金额相当于本有限合伙企业全体有限合伙人对该等项目标的分摊的投资成本之款项对应的管理费应按1.5%/年计算，剩余实缴出资部分仍应按1%/年计算;在退出期内，管理费应为有限合伙企业全体有限合伙人对尚未退出的基金标的分摊的投资成本之和的1%/年计算的金额，加上按照有限合伙企业全体有限合伙人对尚未退出的项目标的分摊的投资成本之和的1.5%/年计算的金额之和。

5、收益分配：来源于某一被投资载体的可分配收入应首先在所有参与该投资标的投资的合伙人之间按照投资成本分摊比例进行初步划分;来源于未使用出资的，根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用且执行事务合伙人确定分配的金额向相应的各合伙人进行划分;来源于流动性投资等其他可分配收入应首先在全体合伙人之间按照实缴出资额比例(或执行事务合伙人善意认为适当的其他比例)进行初步划分。按此划分，归属普通合伙人的金额应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额应当按照以下顺序实际分别分配：

(1)支付相当于该有限合伙人累计实缴出资额的金额：向该有限合伙人支付，直至该有限合伙人取得截至分配时点该有限合伙人累计实缴出资额的金额;

(2)支付该有限合伙人优先回报：如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人之累计实缴出资额实现8%/年(单利)的优先回报;

(3)90/10分配：以上分配之后的余额，10%归于上海偕洲或其指定主体，90%归于该有限合伙人。

五、 投资目的、存在风险和对公司的影响

本次投资符合公司的整体发展战略，能进一步开拓公司投资渠道、发掘优质投资标的，公司投资认购长三角基金，以借助专业的投资管理平台，对具有良好成长性和发展前景的优质资产项目进行投资，把握科技产业的投资机遇，拓展投资渠道。本次投资近期不会对本公司的经营成果产生重大影响。

截至公告披露之日，本基金尚未设立，基金各方(包括公司)尚未实际出资，如后续因投资人未按约定进行认缴出资的缴付，可能会导致基金总投资金额发生变化、基金设立失败的风险。

本基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案，本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在基金备案失败或投资失败的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

2022年12月31日

来源：中国证券报·中证网 作者：