东方明珠新媒体股份有限公司关于参与设立投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟投资标的名称：上海文化产业数字化转型私募基金(有限合伙)(暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“合伙企业”或“基金”)。

●投资金额：东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“东方明珠”、“上市公司”或“公司”)拟认缴出资10,000万元人民币，占合伙企业首期规模的12.42%份额，担任有限合伙人。

●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●特别风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险;基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益;基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，存在投资收益不及预期的风险。基金存在流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

一、对外投资概述

(一)对外投资基本情况

为了充分发挥各方的优势，提高公司的对外投资能力，进一步实施公司战略布局，公司拟以10,000万元自有资金参与设立上海文化产业数字化转型私募基金(有限合伙)(暂定名，以正式工商注册后为准)，作为该合伙企业的有限合伙人，占合伙企业首期规模的12.42%份额。

(二)董事会审议情况

本次交易金额参照《东方明珠对外投资决策管理制度》的规定，无需提交公司董事会、股东大会审议。

(三)本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

(一)普通合伙人基本情况(执行事务合伙人)

企业名称：上海精文数文企业管理有限责任公司

统一社会信用代码：91310109MAC19DW08E

法定代表人：虞玮洁

成立时间：2022年10月20日

注册地址：上海市虹口区水电路1388号601-11室

注册资本：人民币1,700万元

经营范围：一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;企业形象策划;项目策划与公关服务;组织文化艺术交流活动;市场调查(不含涉外调查);会议及展览服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股东结构：上海精文投资有限公司持有47.50%的股权，上海迪捷特信息咨询合伙企业(有限合伙)持有47.50%的股权，上海有为至临投资管理有限公司持有5%的股权。

上海精文数文企业管理有限责任公司不是失信被执行人。

上海精文数文企业管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

(二)基金管理人的基本情况

企业名称：上海有为至临投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310109MA1G5K4HXP

法定代表人：姜皓天

成立时间：2018年8月20日

注册地址：上海市虹口区东大名路391-393号(单号)4层(集中登记地)

注册资本：人民币1,000万元

经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东结构：姜皓天持有75%的股权，董佳持有10%的股权，四川德商财富投资管理集团有限公司持有10%的股权，严帆持有5%股权。

上海有为至临投资管理有限公司不是失信被执行人，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1069398。

上海有为至临投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

(一)名称：上海文化产业数字化转型私募基金(有限合伙)(暂定名，以正式工商注册后为准)

(二)类型：有限合伙企业

(三)经营范围：主要从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(以工商登记机关登记信息为准)。

(四)投资行业领域：文化产业数字化转型，产业生活数字化应用，数字产业(数字科技、底层技术)。

(五)存续期：合伙企业的存续期限为自首次交割日起七年。经合伙人会议批准后可延长合伙企业的存续期限。

(六)合伙企业规模及出资信息：基金的总规模为人民币20亿元。全体合伙人的首期认缴出资总额为人民币8.05亿元。拟出资的合伙人名录如下：

1、普通合伙人名称及出资额

普通合伙人：上海精文数文企业管理有限责任公司

认缴出资额：500万元

2、有限合伙人名称及出资额

2.1、有限合伙人：上海精文投资有限公司

认缴出资额：50,000万元

2.2、有限合伙人：上海虹口区国有资产经营有限公司

认缴出资额：20,000万元

2.3、有限合伙人：东方明珠新媒体股份有限公司

认缴出资额：10,000万元

四、对外投资合同的主要内容

(一)合伙企业的名称：上海文化产业数字化转型私募基金(有限合伙)(暂定名，以正式工商注册后为准)

(二)合伙目的：根据协议约定从事以文化产业数字化转型、数字产业、产业生活数字化应用为投资重点的投资业务，实现投资效益。

(三)存续期：合伙企业的存续期限为自首次交割日起七年，经合伙人会议批准后可延长合伙企业的存续期限。

(四)缴付出资：所有合伙人均以人民币现金出资，各自认缴的出资额按照基金管理人发出的“缴付出资通知”的要求进行实缴出资。

(五)合伙事务的执行：合伙企业的普通合伙人为上海精文数文企业管理有限责任公司，是合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，本基金的基金管理人是上海有为至临投资管理有限公司。

(六)投资决策程序：

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由五名委员组成，均由普通合伙人委派(及更换委派)。投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，下列事项须经普通合伙人提交投资决策委员会表决通过后方得执行：(1)合伙企业对外开展项目投资(本协议约定临时投资除外)的立项;(2)决定经投资决策委员会批准立项的项目投资;(3)合伙企业投资项目的投资退出或处置;(4)其他应由投资决策委员会审议的事项。对于投资决策委员会所议事项，每位委员都拥有一票投票权,前述所列投资决策委员会讨论事项中，第(1)项的表决经投资决策委员会全体成员五分之三以上(含本数)通过方可作出决议，第(2)、(3)、(4)项的表决经投资决策委员会五分之四以上(含本数)成员通过后方可作出决议。

(七)管理费：

投资期内，合伙企业每年合计向执行事务合伙人及管理人支付相当于本合伙企业全体有限合伙人总实缴出资额之2%的执行事务合伙人费用及管理费。退出期内，合伙企业每年合计按照截至上一年度末尚未退出投资成本(合伙企业全体有限合伙人总实缴出资额扣减上一年度末合伙企业已变现的投资成本)的2%向执行事务合伙人及管理人支付执行事务合伙人费用及管理费。

(八)投资退出：

普通合伙人将尽合理努力寻求使合伙企业的投资以适当方式退出，合伙企业投资退出的方式包括但不限于：(1)合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出;(2)合伙企业直接出让部分或全部投资项目股权、出资份额或资产实现退出;及(3)投资项目解散、清算后，合伙企业就投资项目的财产获得分配。

(九)收益分配、亏损分担方式：

1、分配顺序

合伙企业每次对其来自每一项目投资收入、临时投资收入所对应的可分配资金(包括但不限于本合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他现金收入)进行分配时(普通合伙人原则上应当在资金进入合伙企业账户之日起九十日内，对全部的可分配资金进行分配)，在前一顺序全部或部分分配完毕后无剩余收入的，则不再按照后一顺序进行分配：

(1)首先，实缴出资额返还。100%返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴出资额，直至各合伙人均收回其累计实缴出资额;

(2)其次，优先回报。如在完成第(1)步返还各合伙人的累计实缴出资额之后仍有余额，则应继续向各合伙人进行分配，直至各合伙人之实缴出资额均实现8%的年平均收益率(单利);

(3)再次，普通合伙人追补。百分之百(100%)向普通合伙人进行分配，使普通合伙人在本第(3)项下累计获得的分配金额等于全体合伙人在第(2)项所获得的优先回报/80%*20%;

(4)最后，收益分成分配。如有余额，百分之二十(20%)分配给普通合伙人，百分之八十(80%)分配给各出资的合伙人。

2、非现金分配

在合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配;但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出，并经合伙人会议表决通过后以非现金方式按照“收入、收益的分配顺序”条款约定的顺序与比例进行分配。非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格(十五个证券交易日的交易总金额除以交易总量)确定其价值，合伙企业不得进行其他非现金资产的分配。

3、亏损分担

合伙企业承担的合伙费用及亏损由所有合伙人根据其认缴出资比例分担。

(十)合伙人会议：

合伙企业每年召开一次年度会议，由普通合伙人召集和主持。经普通合伙人或合计持有合伙企业实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议，可举行临时合伙人会议，但合伙人讨论除名和更换普通合伙人事项时，合计持有合伙企业实缴出资总额半数以上(不含本数)的有限合伙人可召集临时会议并推举一名有限合伙人主持会议。

合伙人会议讨论事项，除协议有明确约定以外，应经普通合伙人和合计持有合伙企业认缴出资额二分之一以上(不含本数)的有限合伙人通过方可做出决议。

(十一)争议解决方式：

因协议引起的及与协议有关的一切争议，各合伙人应首先寻求通过友好协商的方式解决。若出于任何原因，该等友好协商不能在合伙人提出书面协商要求之后的三十个工作日内解决争议，任何合伙人有权根据自己的判断选择按照协议的约定将争议提交仲裁。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海仲裁委员会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对参与方均有约束力。

(十二)协议生效：

协议于签署方签署后对其具有法律约束力。协议的签署日为全体合伙人中最后一方签署本协议的日期，自该日起对全体合伙人具有法律约束力。

五、对外投资对上市公司的影响

公司本次作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。本次交易将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，优化公司投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。

六、对外投资的风险分析

(一)合伙企业暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。

(二)基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。

(三)基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。

公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司

2023年2月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：