南京钢铁股份有限公司 关于投资新续能一号创业投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：南京市新续能一号创业投资合伙企业(有限合伙)

●投资金额：5,000万元(人民币，下同)

●相关风险提示：南京市新续能一号创业投资合伙企业(有限合伙)后续尚需履行市场监督管理部门、中国证券投资基金业协会的登记、备案等手续，具体开始投资运作的时间存在一定的不确定性;投资基金在后续投资运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案以及基金自身管理和技术等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。公司作为南京市新续能一号创业投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人，以认缴出资额5,000万元为限对合伙企业债务承担有限责任。敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“南钢股份”)于2022年12月30日与南京市紫金新业企业管理合伙企业(有限合伙)、南京市紫金展图企业管理合伙企业(有限合伙)、南京市创新投资集团有限责任公司、南京市建邺区高新科技投资集团有限公司共同签署了《南京市新续能一号创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》，南钢股份及南京市建邺区高新科技投资集团有限公司作为有限合伙人对南京市新续能一号创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新续能一号创业投资基金”、“本合伙企业”或“投资基金”)进行投资，其中，本公司出资5,000万元。(以下简称“本次交易”)

新续能一号创业投资基金的基金管理人为南京紫金创投基金管理有限责任公司(以下简称“紫金创投”)。投资基金主要投资于智能制造、电子信息、集成电路、人工智能等国家新兴产业方向，获取业绩优异的基金份额交易性投资机会。

本次投资完成后，南钢股份作为有限合伙人，以货币方式认缴出资5,000万元，占本合伙企业10.94%的份额，资金来源为自有资金。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》等相关规定，本次交易在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

二、本合伙企业的基本情况

企业名称：南京市新续能一号创业投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91320105MABTG7210J

主要经营场所：南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-351室

执行事务合伙人：南京市紫金新业企业管理合伙企业(有限合伙)

成立日期：2022年7月19日

基金管理人：南京紫金创投基金管理有限责任公司

经营范围：一般项目：创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

是否为失信被执行人：否

本次投资前，新续能一号创业投资基金全体合伙人认缴出资总额为30,700万元，具体情况如下：

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注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，下同。

本次投资完成后，本合伙企业全体合伙人认缴出资总额为45,700万元，出资方式均为人民币现金出资。认缴出资情况如下：

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本合伙企业及其他合伙人与公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

截至本公告出具之日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，亦未在投资基金中任职。

本合伙企业现阶段暂无基金登记备案信息、运营情况、权属状况或者财务信息可供披露。

三、基金管理人的基本情况

企业名称：南京紫金创投基金管理有限责任公司

统一社会信用代码：9132010058047341X6

注册地址：南京市建邺区庐山路188号南京新地中心38层

法定代表人：张伟

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2011年9月2日

股东情况：南京市创新投资集团有限责任公司100%持股。

经营范围：创业投资;基金管理;资产管理;代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务;创业投资企业管理咨询;财务顾问。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

基金备案登记：紫金创投系在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权、创业投资基金管理人，基金登记编号P1064426，登记时间为2017年8月21日。

是否为失信被执行人：否

关联关系或其他利益说明：紫金创投与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

四、合伙协议的主要内容

公司于2022年12月30日与南京市紫金新业企业管理合伙企业(有限合伙)、南京市紫金展图企业管理合伙企业(有限合伙)、南京市创新投资集团有限责任公司、南京市建邺区高新科技投资集团有限公司共同签署了《南京市新续能一号创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“本协议”)，主要内容如下：

(一)合伙目的

通过投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造良好的投资回报。

(二)合伙期限

合伙企业的经营期限为10年，自首次交割日(合伙企业首次交割的日期为由执行事务合伙人独立指定的首批外部投资人被接纳成为合伙企业的有限合伙人的日期)起算。

自合伙企业的首次交割日至首次交割日后的第4个周年日为“投资期”，投资期届满后的4年内为合伙企业“退出期”。为实现合伙企业投资项目的有序清算，执行事务合伙人可自主决定延长合伙企业的经营期限2次，每次1年;此后，经全体合伙人一致同意，合伙企业的经营期限可继续延长。

(三)出资缴付

除执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，每一有限合伙人应当按执行事务合伙人发出的缴款通知书(“缴款通知”)的要求分期缴付出资。缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和最晚期限(“付款到期日”)等信息。除非另有约定，执行事务合伙人一般应提前10个工作日向有限合伙人发出缴款通知。

执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划向该有限合伙人发出缴款通知(以缴款通知注明的比例或金额为准)。

(四)普通合伙人

除本协议另有约定外，合伙企业接纳2名普通合伙人，即南京市紫金新业企业管理合伙企业(有限合伙)和南京市紫金展图企业管理合伙企业(有限合伙)。

1、普通合伙人的无限责任：普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

2、普通合伙人的财产权利：普通合伙人对于其认缴和实缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照协议约定取得收益的权利。

(五)有限合伙人

1、有限合伙人的权利：(1)根据相关适用法律和规范及本协议的规定，就相关事项行使表决权;(2)获取本协议相关条款所述的报告;(3)按照本协议约定参与合伙企业收益分配的权利;(4)按照本协议约定转让其在合伙企业中权益的权利;(5)按照本协议约定决定普通合伙人除名和更换的权利;(6)按照相关适用法律和规范及本协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

2、有限合伙人的有限责任：(1)受限于《合伙企业法》及本协议的相关约定，有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任;(2)尽管有本协议的其他约定，若合伙企业财产不足以履行合伙企业产生的任何债务(包括但不限于税费和各种规费、与投资项目相关的费用和债务、本协议约定的全部或部分免责保证义务)，或在合伙企业注销后普通合伙人因合伙企业的该等债务而受到追索，普通合伙人可要求每一合伙人向合伙企业(在合伙企业尚未注销的情况下)或普通合伙人(在合伙企业已注销的情况下)返还此前从合伙企业收到的分配用以承担该等债务(基于假设该等债务如在该等合伙人获取相关分配之前发生，该合伙人的分配会被减少的金额)，前提是该等义务或债务是基于该等合伙人退出合伙企业之前发生的原因而产生的。但在任何情况下，任何有限合伙人在本协议约定承担的返还义务不应超过该合伙人的认缴出资额;(3)为免疑义，源于某一投资项目的返还收益义务应当仅由参与该等投资项目的合伙人根据其在该投资项目中的投资成本分摊比例承担，其他债务的返还义务应由全体合伙人根据认缴出资额按比例承担。

3、不得执行合伙事务：(1)有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人行使其在本协议项下的任何权利时，不应被视为执行合伙企业事务;(2)有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

(六)执行事务合伙人

合伙企业的执行事务合伙人应为合伙企业的普通合伙人。全体合伙人签署本协议即视为在此一致同意委任南京市紫金新业企业管理合伙企业(有限合伙)为合伙企业的执行事务合伙人。

1、执行事务合伙人的权力

全体合伙人一致认可，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：(1)执行合伙企业的投资及决定、执行投资以外的其他事务;(2)以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处分合伙企业的资产;(3)代表合伙企业行使作为被投资项目的股东或相关权益人所享有的权利;(4)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动;(5)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证;(6)聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务;(7)为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留;(8)聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供投资咨询、运作、行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立有关协议;(9)为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序;(10)采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险;(11)根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项;(12)代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决;(13)采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律和规范或本协议约定的其他行动。

2、执行事务合伙人的责任

执行事务合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。如因执行事务合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到重大经济损失，执行事务合伙人应依法承担赔偿责任。

(七)委托管理和管理人

1、委托管理

合伙企业采取委托管理的管理方式，由执行事务合伙人聘请的第三方基金管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资咨询、运作、运营管理等方面的服务。本协议签署时执行事务合伙人聘请的管理人为南京紫金创投基金管理有限责任公司;合伙企业的经营期限内，执行事务合伙人可独立决定更换管理人，但以该等机构已经在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人且为普通合伙人的关联方为前提。管理人的变更应以书面方式提前告知合伙人。合伙企业及/或普通合伙人将与管理人签署《委托管理协议》，在本协议中规定的原则基础之上，就管理人的职权、管理费的计算和支付方式等事宜进行具体约定。

2、管理人职责

管理人应根据适用法律和规范及普通合伙人的不时指示，在遵守适用法律和规范的前提下，履行如下与合伙企业投资咨询、运作和运营管理相关的职责：(1)为合伙企业资金募集开展募集活动;(2)负责筛选、核查合伙企业的合格投资者;(3)按照本协议和《委托管理协议》的约定，管理和运用合伙企业的财产;(4)本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目;(5)对投资项目进行审慎的投资调查和评估(包括聘任专业顾问提供外部咨询服务);(6)协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资;(7)对合伙企业已投资项目进行跟踪监管;(8)依照适用法律和规范要求履行向合伙企业投资人的信息披露义务;(9)合伙企业及普通合伙人合理要求的、与合伙企业投资及运营管理相关的其他服务事项。

(八)管理费

作为向合伙企业提供的投资咨询、运作、运营管理等服务的对价，合伙企业应向管理人及/或其指定方支付管理费。合伙企业向管理人及/或其指定方支付的管理费总额为全体有限合伙人按照本条应分摊的管理费的总额。自首次交割日起至合伙企业解散日，就每一有限合伙人，其应分摊的年度管理费按照如下方式计算：(1)从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该有限合伙人认缴出资额的百分之二(2%);(2)此后，年度管理费为该有限合伙人按照认缴出资比例所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的百分之二(2%);(3)延长期不收取管理费。上述年度管理费适用的认缴出资额以及尚未退出的投资项目的投资成本每半年度进行核算，以截至相应半年度的首个工作日核算的金额为准。

管理人豁免普通合伙人所应分担的管理费。合伙企业无需就普通合伙人的认缴出资额或其所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本向管理人支付管理费。

(九)投资管理

1、为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委员会(“投资决策委员会”)，其成员由执行事务合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。

2、执行事务合伙人和管理人应对于合伙企业完成投资后对被投资项目进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。

3、合伙企业投资退出的方式包括但不限于：(1)合伙企业直接出让部分或全部被投资项目股权、出资份额或资产实现退出;(2)被投资项目解散、清算后，合伙企业就被投资项目的财产获得分配。

(十)顾问委员会

在首次交割日后，执行事务合伙人有权在合理时间内组建由若干合伙企业的有限合伙人代表组成的顾问委员会，顾问委员会的人数和人选由执行事务合伙人确定。顾问委员会对下列事项有以下权力：(1)根据本协议的约定对于执行事务合伙人提交的涉及投资限制的事项给予豁免(前提是在适用法律和规范允许的情况下);(2)根据本协议的约定就与利益冲突和关联交易相关的事项进行表决;(3)根据本协议的约定就延长后续募集期限进行表决;(4)根据本协议的约定就普通合伙人权益转让事项进行表决;(5)根据本协议的约定就普通合伙人退伙进行表决;(6)提供执行事务合伙人寻求的、与合伙企业及其他合伙企业事项有关的其他建议和咨询;(7)对其他本协议约定的应由顾问委员会决议的事项进行审议。

(十一)收益分配机制

1、合伙企业收入分配：(1)就项目处置收入，原则上应在合伙企业取得该等收入后的九十(90)日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配，尽管有前述约定，该等分配最晚不得迟于取得该等收入后的一百二十(120)日，但因税务、审计、外汇结算、主管机关要求、执行事务合伙人根据本协议的约定进行资金预留、单笔或累计金额较小不便于进行分配导致迟延的情形除外;就投资运营收入，原则上应在相应的投资项目退出后与项目处置收入同时进行分配或在执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配，尽管有前述规定，该等分配最晚不得迟于取得该等收入后的六十(60)日，但因税务、审计、外汇结算、主管机关要求、执行事务合伙人根据本协议的约定进行资金预留、单笔或累计金额较小不便于进行分配导致迟延的情形除外。但执行事务合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支;执行事务合伙人承诺每次分配前将以电子邮件或其他可令全体合伙人知悉的方式与各合伙人确认分配金额;(2)就临时投资收入及其他现金收入的分配，原则上应在该等收入累计达到人民币壹仟万元(￥10,000,000)进行分配，或根据执行事务合伙人的自主决定，在分配项目处置收入或投资运营收入同时进行分配，或在执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配，该等分配最晚不得迟于取得该等收入后的六十(60)日;(3)任一投资项目部分退出的(即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目的部分而非全部权益进行了处置)，该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资项目，应根据规定对部分退出而得的可分配收入进行分配，并按已退出部分占整体项目的比例计算已退出部分的投资成本，并基于此计算收益分成;(4)在合伙企业有足够现金且执行事务合伙人认为必要的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人(在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东)就其在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。

2、合伙人利益分配：合伙企业的项目处置收入和投资运营收入，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分。归属于普通合伙人的金额按普通合伙人在投资项目中的投资成本分摊比例计算后进行分配，归属于有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：(1)投资成本返还。百分之百(100%)向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人累计分配总额等于其届时累计缴付至本合伙企业的实缴出资额;(2)优先回报。如有余额，百分之百(100%)向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点根据本段就上述第(1)项下累计获得的分配额累计获得按照单利百分之八(8%)/年的回报率计算所得的优先回报(“优先回报”)。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日(或，如实际付款日期晚于付款到期日，依执行事务合伙人自行决定，至实际付款日期)起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止;(3)超额回报。完成上述分配后如有剩余，在有限合伙人、基金管理人、普通合伙人之间按照80%、14%、6%的比例分配。

(十二)法律适用与争议解决

本协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交南京仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在南京仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

(十三)生效条件

除适用法律和规范或本协议另有规定外，本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。合伙企业设立后，经执行事务合伙人认可的人士有效签署本协议、认购册以及执行事务合伙人要求的其他文件(如有)，即成为合伙企业的有限合伙人并接受本协议的法律约束。

五、对公司的影响

公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金作为有限合伙人参与投资基金，投资基金不纳入公司合并报表范围，本次投资对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次投资不涉及关联交易、不会导致同业竞争。

六、风险提示

本合伙企业后续尚需履行市场监督管理部门、中国证券投资基金业协会等的登记、备案等手续，具体开始投资运作的时间存在一定的不确定性;投资基金在后续投资运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案以及基金自身管理和技术等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。公司作为本合伙企业的有限合伙人，以认缴出资额5,000万元为限对合伙企业债务承担有限责任。

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，结合本合伙企业的进展情况分阶段履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二二年十二月三十一日

来源：中国证券报·中证网 作者：